La société Les Agences de Papa annonce ses résultats consolidés 2022
et la sécurisation de son besoin en fonds de roulement à 12 mois

• Résultats 2022 : augmentation du CA, réduction significative des charges et des pertes
• Sécurisation du besoin en fonds de roulement à 12 mois par le biais de financements en fonds propres et en obligations convertibles
• Convocation de l’assemblée générale annuelle le 30 juin 2023

Résultats consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES AGENCES DE PAPA SA, cotée sur Euronext Access+ (MLPAP), annonce avoir réalisé lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d’affaires de 3.142.253 €, et pour le groupe, un chiffre d’affaires consolidé de 625 150 euros (compte tenu du résultat des management fees) et une perte de - 9 466 400 euros.

Le chiffre d’affaires consolidé a cru entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 (301 K€) et l’exercice clos le 31 décembre 2022 (625 K€). 

En parallèle, le Groupe a significativement réduit ses dépenses externes, avec un total achats et charges externes passant de 8 147 K€ au 31 décembre 2021 à 4 949 K€ au 31 décembre 2022.

Les pertes ont également fortement diminué (de plus de 3,5 M€, soit près de 30%).

Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 mai 2023 et certifiés par les commissaires aux comptes de la Société (l’intégralité du rapport financier annuel est consultable sur le site internet de la société).

Mise en place de financements

La société LES AGENCES DE PAPA (la « Société ») annonce la mise en place de financements destinés à couvrir ses besoins en fonds de roulement pour les 12 prochains mois.

Ces financements sont composés d’une émission d’obligations convertibles de 4 M€ euros auprès du partenaire financier Capital Système Investissements, d’une augmentation de capital de 8,4 M€ (principalement par voie de compensation de créances avec les créances en compte courant détenues par les actionnaires historiques) et d’une émission de bons de souscription d’actions permettant, en cas d’exercice en totalité, une levée de fonds complémentaire de 6,7 M€.

Les émissions ont été constatées par le conseil d’administration de la société le 31 mai 2023, agissant sur délégation de compétence de la 8ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 9 septembre 2022.

Frédéric Ibanez déclare « Cette levée de fonds a été réalisée auprès des fondateurs et d’investisseurs historiques, notamment Capital Système Investissements, avec un objectif de conservation des actions sur le long terme. L’impact positif de cette opération sur les capitaux propres et la trésorerie de la société nous permet désormais d’envisager l’avenir très prometteur de Versity avec beaucoup de sérénité. »

Emission d’obligations convertibles

La société a levé 4 M€ par la voie d’une émission d’obligations convertibles intégralement souscrites par la société Capital Système Investissements.

Ces obligations, remboursables au 30 mai 2025, portent intérêt au taux annuel de 12% et donneront, en cas de conversion intégrale, le droit de souscrire des actions de la société au prix unitaire de 0,25 €, représentant une décote de 50% par rapport au dernier cours coté. La conversion de l’intégralité de ces obligations entraînerait donc une augmentation de capital d’une valeur nominale de 1 072 000 euros.

Gilles-Emmanuel Trutat, Président de Capital Système Investissement, indique « en tant qu’investisseur historique, je me réjouis de ce nouveau financement qui permettra à la Société de sécuriser le financement de ses projets dans le métavers. »

Augmentation de capital

L’augmentation de capital d’un montant de 8,4 M€ dont l’objectif est de renforcer les capitaux propres de la Société est principalement réalisée par voie de compensation de créance par incorporation des comptes courants au capital, notamment des deux actionnaires historiques de la Société que sont la société GFI & Partners (5 M€) et la société LES PAPAS INVEST (2,1 M€), et par apport en numéraire.

Le prix de souscription unitaire de cette augmentation de capital est de 0,25 €, représentant une décote de 50% par rapport au dernier cours coté.

Emission de bons de souscription d’actions

La Société a également émis 26 620 000 bons de souscription d’actions au profit d’investisseurs entrant dans la catégorie fixée par la 8ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 9 septembre 2022, chaque bon donnant le droit de souscrire au plus tard le 31/12/2024 à une action de la société au prix unitaire de 0,25 euro, représentant une décote de 50% par rapport au dernier cours coté. L’exercice de l’intégralité de ces bons entraînerait donc une augmentation de capital d’une valeur totale, prime d’émission comprise, de 6,7 M€.

Les BSA ont été attribués aux principaux actionnaires qui ont contribué à apporter les liquidités nécessaires à la société lors du premier semestre et qui ont accepté de convertir leurs créances en actions de la société.

Tableaux de dilution

Les tableaux ci-dessous montrent les dilutions résultant des différentes opérations mentionnées ci-dessus :

• Incidence des opérations sur la participation des actionnaires

L'incidence des opérations décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base des 62 363 744 actions composant le capital social et de 66 739 256 actions sur une base entièrement diluée avant la réalisation des opérations), serait la suivante :

• Incidence des opérations sur les capitaux propres

L’incidence des opérations décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base des 62 363 744 actions composant le capital social et de 66 739 256 actions sur une base entièrement diluée avant la réalisation des opérations), serait la suivante :

Facteurs de risque

Des informations détaillées concernant LES AGENCES DE PAPA, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque sont présentées dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils sont mis à disposition ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse, sur le site Web de la société :

(https://lesagencesdepapa.fr/investisseurs).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le rapport de gestion annuel sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

Convocation de l’assemblée annuelle ordinaire et extraordinaire

Les actionnaires de la Société sont invités à participer à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le vendredi 30 juin 2023, à 14h00 au siège de la société, 25 avenue Jean Médecin – 06000 Nice.

Lors de cette assemblée générale, il sera notamment proposé aux actionnaires d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’affecter les résultats, de modifier la dénomination sociale et de déléguer au conseil d’administration la compétence de l’assemblée générale pour procéder à des augmentations et réductions de capital.

Un avis de convocation des actionnaires contenant l’ordre du jour, le texte intégral des projets de résolutions ainsi que les principales modalités de participation et de vote à l’assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire du vendredi 30 juin 2023 sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du mercredi 14 juin 2023. Cet avis ainsi que le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions pourront être consultés sur le site internet des AGENCES DE PAPA (https://lesagencesdepapa.fr/investisseurs).

Les documents préparatoires à cette assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires de la Société selon les modalités et dans les délais prévus par les dispositions réglementaires applicables.

A propos des Agences de Papa :

Les Agences de Papa sont un réseau immobilier digital indépendant, créé en octobre 2019 par 2 papas niçois entrepreneurs, Nicolas Fratini et Frédéric Ibanez. La société propose une offre unique et différenciante, basée sur le concept d’une agence immobilière 100 % digitale à commission fixe. www.lesagencesdepapa.fr.

A propos de Versity :

VERSITY est le premier métavers dédié à l’immobilier et au cycle de vie du logement, au service des professionnels, des investisseurs et des particuliers. Le métavers VERSITY ambitionne de devenir l’écosystème de référence pour les échanges, en temps réel, entre tous les acteurs concernés par une transaction immobilière. https://www.versity.io/en.

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