Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note En Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Adeunis (283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles) et auprès de CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

I - Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 1° du Règlement Général de l'AMF, Webdyn, société par actions simplifiée au capital de 570.302 euros, dont le siège social est situé 24, rue des Gaudines – 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 414 834 028 (« Webdyn » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Adeunis, société anonyme, au capital de 1.378.662,00 euros divisé en 4.595.540 actions ordinaires de 0,30 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 430 190 496 (« Adeunis » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013284627 (Ticker ALARF), d'acquérir :

• la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre tel qu'explicité à la section ‎2.4 du Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur le 21 mai 2026, et
• le bon de souscription d'actions (le « BSA ») émis le 28 octobre 2019 au bénéfice de la société HARBERT, conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale en date du 17 septembre 2019, au prix unitaire de 22.700 euros payable exclusivement en numéraire,

dans le cadre de l'Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L'Initiateur est une filiale détenue à 100% par Flexitron, S.L., société de droit espagnol, dont le siège social est situé 76, 3º A Belmonte de Tajo, 28019 Madrid, Espagne, enregistrée sous le numéro d'identification B82381013 (« Flexitron Group »).

L'Offre, réalisée à titre volontaire, s'inscrit dans le cadre du projet de recapitalisation envisagé par la Société, consistant en une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « Coup d'accordéon »). Dans ce contexte, l'Offre initiée par l'Initiateur a notamment pour objet d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon.

Dans le Projet de Note d'Information, l'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter de la publication par l'AMF, en application de l'article 231-14 du Règlement Général de l'AMF, des principales dispositions du projet d'Offre, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir, par l'intermédiaire du CIC, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement Général de l'AMF, correspondant à 30% des Actions existantes visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre (soit 0,84 euro par Action) ou par acquisitions hors marché au Prix de l'Offre. Dans ce cadre, entre le 21 mai 2026 et le 15 juin 2026 (inclus), l'Initiateur a acquis, à la connaissance de la Société, 216 856 Actions (les « Actions Additionnelles »). Les Actions Additionnelles ne sont donc plus visées par l'Offre.

A la date du projet de Note en Réponse, en conséquence de l'acquisition par l'Initiateur des Actions Additionnelles, l'Initiateur détient 3 740 034 Actions représentant 81,38 % du capital et des droits de vote de la Société[1].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, soit les actions :

1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 26.979 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, soit un nombre maximum de 828.527 Actions ;
2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit un nombre maximum de 78.371[2] Actions ;

soit un nombre total maximum de 906 898 Actions visées par l'Offre, et

• le BSA non coté en circulation et non-détenu directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse.

Il est précisé que les 26.979 Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les 78.371³ Actions non émises mais qui pourraient l'être en cas d'exercice du BSA.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions et le BSA de la Société non apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférés à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,84 euro par Action ou 22.700 euros pour le BSA), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement Général de l'AMF, CIC, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

II - Motifs et contexte de l'Offre

2.2.1 Motifs de l'Offre

Dans le projet de Note d'Information, l'Initiateur a motivé son projet d'Offre par les éléments reproduits ci-dessous :

« Basé à Madrid, Flexitron Group est un groupe consacré au développement d'entreprises de haute technologie spécialisées dans les systèmes IoT, les logiciels Cloud et l'équipement des taxis. Axé sur l'innovation, Flexitron Group consacre une part significative de ses revenus à la R&D, renforçant ainsi son expertise et sa proposition de valeur.

Au sein de Flexitron Group, la société Webdyn, dispose aujourd'hui de bureaux en France, en Espagne, au Portugal et en Inde, ainsi que de partenaires de distribution dans plusieurs pays. Le portefeuille de produits s'adresse aux marchés verticaux tels que la gestion technique du bâtiment, le photovoltaïque, l'industrie et l'énergie.

L'Initiateur souhaite poursuivre l'intégration d'Adeunis au sein du groupe Flexitron, aux côtés de Webdyn, dans un contexte où la Société est fortement dépendante du soutien financier de l'Initiateur pour assurer la poursuite de son activité, afin de renforcer un ensemble spécialisé dans les solutions IoT et IIoT dédiées notamment au Smart Building, à la performance énergétique et à l'optimisation de la maintenance des équipements.

En conséquence de la constatation de capitaux propres négatifs à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2025, la Société a annoncé le 17 avril 2026 un projet de Coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue d'améliorer le niveau de ses capitaux propres.

Dans ce contexte, l'Offre a pour principal but d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon, en particulier aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas, ou ne seraient pas en mesure, de participer aux opérations de recapitalisation de la Société par l'apport de nouveaux fonds propres, notamment dans le cadre du projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant d'environ 1,7 million d'euros.

L'Offre permettrait ainsi aux actionnaires minoritaires de céder leurs actions avant leur annulation dans le cadre du projet de réduction de capital à zéro, à un prix faisant ressortir une prime de 15,9 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et de 19,1 % sur la moyenne pondérée des cours de bourse des 60 derniers jours de bourse précédant cette annonce.

Ainsi, les actionnaires minoritaires de la Société auraient, en pratique, trois possibilités :

• apporter leurs actions à l'Offre préalable initiée par l'Initiateur et bénéficier d'une liquidité immédiate au prix de l'Offre ;
• dans l'hypothèse où les conditions d'un Retrait Obligatoire ne seraient pas réunies à l'issue de l'Offre et où la Société demeurerait cotée, conserver leurs actions jusqu'à la réalisation du Coup d'accordéon et participer à l'augmentation de capital afin de détenir une participation dans la Société après le Coup d'accordéon ;
• dans cette même hypothèse, ni apporter leurs actions à l'Offre ni participer à l'augmentation de capital, auquel cas leurs actions seraient annulées sans indemnisation et ils perdraient leur qualité d'actionnaire.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre si les conditions sont réunies (voir section 1.2 « Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir »). Cette procédure de Retrait Obligatoire interviendrait, dans ce cas, avant la mise en œuvre du Coup d'accordéon. Dans cette hypothèse, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre se verraient verser une indemnisation dans le cadre du Retrait Obligatoire, au même prix que celui de l'Offre.

À défaut, si les conditions d'un Retrait Obligatoire n'étaient pas réunies et que la Société demeurait cotée à l'issue de l'Offre, le Coup d'accordéon serait mis en œuvre après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2026, sous réserve de l'approbation des résolutions nécessaires par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société. Dans cette hypothèse, les actionnaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'Offre verraient leurs actions annulées dans le cadre de la réduction de capital à zéro, sans indemnisation au titre de cette annulation. Ils ne demeureraient actionnaires de la Société à l'issue du Coup d'accordéon qu'à la condition de participer à l'augmentation de capital. »

2.2.2 Contexte de l'Offre

2.2.2.1. Projet de la Société de procéder à une opération de Coup d'accordéon

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, réunie le 26 juin 2025, appelée notamment à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, a, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, constaté qu'à la clôture dudit exercice les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, et a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité.

De ce fait, la Société est tenue de reconstituer ses capitaux propres, à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, le cas échéant, de procéder à toute réduction de capital requise, dans les délais légaux applicables.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration de la Société, font apparaître une perte nette de (2 775) milliers d'euros et des capitaux propres négatifs, s'établissant à (1 596) milliers d'euros. Cette situation s'explique principalement par la perte plus soudaine que prévue de deux clients importants, un environnement de marché globalement peu dynamique et la montée en puissance de la concurrence, notamment chinoise.

La Société demeure par ailleurs fortement dépendante du soutien financier de l'Initiateur, lequel se traduit, au 31 décembre 2025, par 1 227 milliers d'euros d'avances en compte courant d'associé et 1 285 milliers d'euros de dettes fournisseurs intra-groupe. Les perspectives à court et moyen terme demeurent par ailleurs incertaines quant à la capacité de la Société à retrouver une trajectoire de rentabilité et d'autonomie financière.

Au regard de ces éléments, les comptes annuels au 31 décembre 2025 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, bien qu'il subsiste une incertitude importante quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité par ses seuls moyens. Cette hypothèse repose sur deux éléments : le maintien confirmé par l'Initiateur d'un soutien financier, et la réalisation d'une nouvelle opération de recapitalisation au cours du second semestre 2026.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 17 avril 2026, a arrêté le principe de l'opération de Coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société.

La réduction de capital à zéro aurait pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes de la Société et des autres titres donnant accès au capital de la Société, à savoir le BSA. Elle serait suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant total maximum, prime d'émission incluse, de l'ordre de 1,7 million d'euros, au prix de l'Offre, soit un prix de souscription de 0,84 euro par action nouvelle, prime d'émission incluse.

Cette augmentation de capital ferait l'objet d'un engagement de garantie par l'Initiateur, à hauteur de 100% de son montant. Webdyn souscrirait à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance sous forme d'avance en compte courant de la Société d'un montant au 31 décembre 2025 de 1 227 milliers d'euros et, le cas échéant, par versement en espèces.

La réalisation du Coup d'accordéon permettrait à la Société d'améliorer le niveau de ses capitaux propres, sans permettre à elle seule de les reconstituer à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Elle permettrait néanmoins de renforcer sa structure bilancielle dans le cadre de la poursuite de son activité. Il est également précisé que, compte tenu de la situation financière de la Société et des pertes anticipées à court et moyen terme, des opérations additionnelles de recapitalisation ou de réduction du capital pourraient être nécessaires afin d'assurer la poursuite de l'activité de la Société.

Les actions nouvelles issues de l'augmentation de capital seraient intégralement libérées à la souscription, par versements en espèces ou par compensation contre des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

En cas de mise en œuvre du Coup d'accordéon, compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l'augmentation de capital, les actionnaires qui n'auraient pas apporté au préalable leurs actions à l'Offre ni souscrit à l'augmentation de capital verraient leur participation ramenée à zéro sans indemnisation au titre de cette annulation, et perdraient ainsi leur qualité d'actionnaire. À l'inverse, les actionnaires qui souscriraient à l'augmentation de capital à hauteur de leurs droits préférentiels de souscription seraient en mesure de retrouver leur niveau de participation dans la Société postérieurement à l'opération de recapitalisation, selon les modalités définitives du Coup d'accordéon.

Le Coup d'accordéon envisagé demeure conditionné (i) à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, devant se réunir le 25 juin 2026, des résolutions nécessaires à sa mise en œuvre et (ii) à la décision de conformité de l'AMF relative à l'Offre emportant également, dans l'hypothèse où la Société demeurerait cotée à l'issue de l'Offre, décision de dérogation ou de non-lieu au dépôt d'une offre publique obligatoire au titre du franchissement du seuil de 50 % mentionné à l'article 235-2 du règlement général de l'AMF résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.

Le Coup d'accordéon serait réalisé après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2026, si la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne sont pas remplies).

C'est dans ce contexte, que l'Initiateur a informé le marché, par un communiqué de presse en date du 17 avril 2026, de son intention de déposer volontairement le projet d'Offre préalablement à la réalisation du Coup d'accordéon.

2.2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote d'Adeunis

Le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note en Réponse, égal à 1.378.662,00 euros divisé en 4.595.540 Actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune.

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse :

(1) L'Initiateur a procédé à l'acquisition de 216 856 Actions Additionnelles entre le dépôt du Projet de Note d'Information et le dépôt du Projet de Note en Réponse, conformément à l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF.

(2) Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions auto-détenues privées de droits de vote exerçable.

(3) Le total des droits de vote théoriques de la Société prend en compte les 26.979 droits de vote attachés aux actions auto-détenues.

2.2.2.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, un (1) bon de souscription d'actions de la Société (le « BSA ») a été émis au profit de la société Harbert European Growth Capital Fund II SCSp (« HARBERT »), ce BSA pouvant donner accès à un nombre maximum de 78.371 Actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

Il est précisé qu'à la suite de l'augmentation de capital réalisée par la Société le 28 février 2025 avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux termes du contrat d'émission du BSA ainsi qu'aux dispositions légales et règlementaires applicables, le Président Directeur Général a, sur délégation du Conseil d'administration, décidé de procéder à l'ajustement du nombre maximum d'actions pouvant être émises sur exercice du BSA : le BSA donne droit désormais à un nombre maximum de 78.371,17 actions nouvelles, moyennant un prix d'exercice global inchangé de 240.000 euros, soit un prix implicite par action d'environ 3,062 euros.

L'ajustement des droits du porteur du BSA a été réalisé conformément aux dispositions du 3° de l'article L.228-99 du Code de commerce et du 1° a) de l'article R.228-91 du Code de commerce, à savoir en appliquant à l'ancienne parité d'exercice du BSA, le rapport entre la valeur du droit préférentiel de souscription et la valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription, telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotées pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ou période de négociation, selon le cas, sur Euronext Growth.

Soit : Parité d'exercice du BSA Harbert * ((valeur de l'action après détachement + valeur du DPS)/valeur de l'action après détachement)

Où : Parité = 1BSA pour 70 796 actions nouvelles (sur la base d'un prix d'exercice par action de 3,390 euros)

Valeur de l'action après détachement = 0,691 euro

Valeur du DPS = 0,0738 euro

III - Avis motivé du Conseil d'administration d'Adeunis

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 15 juin 2026, sur convocation de son Président, Monsieur Hervé Bibollet, à l'effet de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du projet de rapport de l'Expert Indépendant.

Préalablement à la réunion du Conseil d'administration de la Société, les membres du Conseil d'administration ont reçu notamment les documents suivants :

• les statuts de la Société ;
• la lettre de mission de l'Expert Indépendant ;
• le projet de rapport d'expertise de l'Expert Indépendant en date du 12 juin 2026 ;
• le Projet de Note d'Information de l'Initiateur contenant notamment les motifs et les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre tels qu'établis par CIC en qualité d'établissement présentateur de l'Offre ; et
• le Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d'administration présents, physiquement ou par visioconférence étaient les suivants :

• Monsieur Hervé Bibollet, Président du Conseil d'administration et directeur général de la Société ;
• Monsieur José María Vilallonga Presas, administrateur ;
• Madame Nuria Vilallonga Gonzales, administrateur ;
• Monsieur Jean-Luc Baudouin, administrateur ;
• Madame Muriel Bethoux, administrateur ; et
• Monsieur Jacques Letzelter, administrateur.

Les administrateurs présents ou représentés réunissant la moitié au moins des membres en fonction, le Conseil d'administration de la Société a pu valablement délibérer.

L'avis motivé suivant a été rendu à l'unanimité des membres du Conseil d'administration de la Société :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil a été réuni à l'effet (i) d'examiner les termes du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et le BSA de la Société suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire (l' « Offre »), déposée à titre volontaire par la société WEBDYN (Groupe FLEXITRON) (l' « Initiateur ») et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses porteurs de titres et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Le Président indique que le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 21 mai 2026 par l'Initiateur.

Le Président rappelle que l'Offre s'inscrit dans le cadre du projet de recapitalisation de la Société annoncé le 17 avril 2026, prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total maximum de l'ordre de 1,7 million d'euros (prime d'émission incluse), au prix de l'Offre (le « Coup d'accordéon »), et qu'elle a pour objet principal d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le communiqué de presse de la Société en date du 17 avril 2026 annonçant le projet de Coup d'accordéon ainsi que le projet d'Offre ;
• le projet de note d'information de l'Initiateur, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par la banque CIC qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;
• du rapport de l'Expert Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,84 euro par action de la Société et pour le titulaire du BSA, du prix offert de 22.700 euros pour le BSA, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, et à l'absence de dispositions dans l'opération de Coup d'accordéon, seule opération connexe à l'Offre, susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires ;
• des observations écrites d'un actionnaire reçues par l'Expert Indépendant et des réponses apportées à ces observations par l'expert indépendant dans son rapport ;
• l'avis motivé du Comité ad hoc en date du 12 juin 2026 recommandant unanimement au conseil d'administration de considérer que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses porteurs de titres ;
• le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 16 juin 2026, étant précisé que le projet de note en réponse reste à compléter avec le rapport de la société Sorgem Evaluation et de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration ont également eu communication du projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que du projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse.

Le Président présente ensuite la constitution et les travaux menés par le Comité ad hoc du Conseil.

Constitution du Comité ad hoc

Il rappelle, en tant que de besoin, que le conseil d'administration de la Société, après revue de l'indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext en date de septembre 2021, a décidé, le 25 mars 2026, de constituer un Comité ad hoc, composé des membres suivants :

• Madame Muriel Bethoux, administratrice indépendante ;

• Monsieur Jean-Luc Baudouin, administrateur ;

• Monsieur Jacques Letzelter, administrateur indépendant.

Le Président rappelle que, à la demande de l'AMF, la désignation de l'Expert Indépendant a été soumise au droit d'opposition de l'AMF en application de l'article 261-1-1, I et III, du règlement général de l'AMF. Ce comité ad hoc avait pour mission (i) de proposer au conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, (iii) de formuler une recommandation au conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, son porteur de BSA, et ses salariés et (iv) d'assister le conseil d'administration dans la préparation du projet d'avis motivé sur le projet d'Offre.

Travaux du Comité ad hoc

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Jean-Luc Baudouin, en sa qualité de Président du Comité ad hoc, afin de rendre compte des travaux accomplis par le Comité.

1. Désignation de l'expert indépendant

A la suite de la réception, le 20 mars 2026, de la proposition d'intervention du cabinet Sorgem Evaluation et de l'étude de cette proposition de mission, le Comité ad hoc a préconisé au conseil d'administration de la Société de désigner le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette en qualité d'expert indépendant, considérant que ce cabinet disposait de l'expertise, des ressources et de la réputation professionnelle les plus appropriées pour cette mission.

Le Comité ad hoc a notamment tenu compte dans sa recommandation des compétences des personnes composant l'équipe dédiée à la mission, de leur connaissance du secteur d'activité de la Société, de la réalisation de missions similaires, de leur réputation professionnelle, de leur disponibilité ainsi que des moyens matériels et humains dédies à la mission, tels que précisé dans le rapport du cabinet Sorgem Evaluation. Le cabinet Sorgem Evaluation avait au préalable confirmé qu'il ne se trouve pas en situation de conflit d'intérêts.

Ainsi, en accord avec la recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 3 avril 2026 et a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant, sous réserve de la non-opposition de l'AMF quant à cette nomination. L'AMF a indiqué, par courrier électronique en date du 21 avril 2026, ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Sorgem Evaluation dans le cadre de l'Offre.

La nomination de l'expert indépendant a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 22 avril 2026.

2. Travaux du Comité et suivi des travaux de l'expert indépendant

Depuis sa constitution, le Comité ad hoc s'est réuni 4 fois, abordant les thèmes suivants :

- Le 25 mars 2026 :

• Désignation d'un Président du Comité ad hoc ;
• Revue et analyse de la proposition de mission du cabinet Sorgem Evaluation en vue de la désignation d'un expert indépendant.

- Le 3 avril 2026 :

• Proposition au conseil d'administration concernant la désignation du cabinet Sorgem Evaluation.

- Le 18 mai 2026 :

• Point d'étape sur le projet d'Offre, sur les travaux de valorisation de l'expert indépendant et sur le plan d'affaire « stand-alone » préparé dans le cadre de l'Offre.

- Le 12 juin 2026 :

• Présentation par le cabinet Sorgem Evaluation des conclusions de son projet de rapport aux membres du Comité ad hoc ;
• Recommandation au Conseil d'administration pour l'émission de son avis motivé.

Lors des réunions ou échanges informels, le Comité ad hoc s'est assuré que l'expert indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et selon le calendrier envisagé.

Monsieur Jean-Luc Baudouin indique enfin que le Comité n'a pas été informé, et n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Le Président du Conseil d'administration rappelle ensuite qu'en application de l'article 261 1 I 1°, 4° et 5°, et II du règlement général de l'AMF, l'Expert Indépendant était chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, de présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité et de se prononcer sur l'appréciation du prix dans le cadre de l'intention de l'Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

Le Président indique que la direction de la Société, l'Etablissement Présentateur et l'Expert Indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l'Expert Indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission. Les travaux et interactions entre l'expert indépendant, la direction de la Société et l'Etablissement Présentateur sont mentionnées dans le rapport de l'expert indépendant.

Le Président rappelle qu'un plan d'affaires dit « stand-alone » a été établi spécifiquement pour les besoins des travaux de valorisation de la Banque Présentatrice et de l'Expert Indépendant, dans une hypothèse de poursuite autonome de l'activité de la Société, distincte du projet stratégique décrit par l'Initiateur dans son projet d'Offre. Ce plan a été présenté au comité ad hoc et au Conseil d'administration, qui n'ont pas formulé de commentaire. Le Conseil constate que ce plan traduit, dans cette hypothèse stand-alone, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas, à sa connaissance, d'autres données prévisionnelles pertinentes établies selon cette même hypothèse.

Le Président présente ensuite le rapport de l'expert indépendant aux membres du Conseil d'administration qui conclut notamment que :

En conséquence, nous sommes d'avis que les conditions financières de l'Offre, soit 0,84 € par action et 22 700 € pour le BSA Harbert, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire au même prix, sont équitables pour les actionnaires minoritaires et le porteur du BSA d'Adeunis. Le Coup d'accordéon, opération connexe à l'Offre, ne comporte pas de disposition de nature à porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires.

Cette Offre permet par ailleurs aux actionnaires minoritaires d'Adeunis d'accéder à une liquidité immédiate sur un titre dont l'étroitesse du flottant et l'atonie des échanges (cf. § IV.3.1) rendent en pratique toute cession significative difficile, et ce préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon.

Recommandation du Comité ad hoc

Le Président indique que Comité ad hoc lors d'une réunion en date du 12 juin 2026, au cours de laquelle il a pu échanger avec l'expert indépendant, a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard notamment du projet de rapport de l'expert indépendant. Il en présente les motivations aux membres du Conseil d'administration :

Dans le rendu de sa recommandation, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détenait 3.523.178 actions de la Société représentant 76,67 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société et contrôle déjà la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• L'Offre porte sur la totalité des actions d'ores et déjà émises composant le capital de la Société, à l'exception (i) des actions détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) des actions auto-détenues par la Société, soit un nombre maximum de 1.045.383 actions ;
• L'Offre porte également sur les actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit un nombre maximum de 78.371 actions, ainsi que sur le BSA en circulation ;
• l'Offre, qui revêt un caractère volontaire, s'inscrit dans le cadre de l'opération de recapitalisation dont le principe a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 17 avril 2026, prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes d'un montant de 1.378.662,00 euros, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de l'ordre de 1,7 million d'euros (le « Coup d'accordéon »), et a pour objet principal d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre de celle-ci, en particulier aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas, ou ne seraient pas en mesure, de participer à l'augmentation de capital prévue dans le cadre du Coup d'accordéon ;
• Cette augmentation de capital, qui serait réalisée à un prix de souscription par action égal au prix de l'Offre, ferait l'objet d'un engagement de garantie par l'Initiateur, à hauteur de 100% de son montant. L'Initiateur souscrirait à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance sous forme d'avance en compte courant de la Société d'un montant au 31 décembre 2025 de 1 227 milliers d'euros et, le cas échéant, par versement en espèces ;
• Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions et le BSA non apportés à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues). Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) seront transférés à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,84 euro par Action ou 22.700 euros pour le BSA). Cette procédure entraînera la radiation des Actions du système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. Dans l'hypothèse où les conditions de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire seraient remplies à l'issue de l'Offre, la réalisation du Coup d'accordéon serait différée postérieurement aux opérations de retrait obligatoire. Les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre se verraient alors verser une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre dans le cadre du retrait obligatoire, et ne seraient pas concernés par la mise en œuvre ultérieure du Coup d'accordéon ;
• La réalisation du Coup d'accordéon envisagé demeure conditionnée (i) à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, devant se réunir le 25 juin 2026, des résolutions nécessaires à sa mise en œuvre et (ii) à la décision de conformité de l'AMF relative à l'Offre emportant également, dans l'hypothèse où la Société demeurerait cotée à l'issue de l'Offre, décision de dérogation ou de non-lieu au dépôt d'une offre publique obligatoire au titre du franchissement du seuil de 50 % mentionné à l'article 235-2 du règlement général de l'AMF résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.
• Même si aucune décision n'a été prise ni aucune étude de faisabilité n'a été engagée à ce jour, l'Initiateur envisage, en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, de procéder à une réorganisation juridique et opérationnelle destinée à intégrer la Société au sein du Groupe, laquelle pourrait prendre la forme d'une opération de fusion-absorption de la Société par l'Initiateur ou d'autres entités du Groupe. Une telle réorganisation aurait pour objet de simplifier l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe, de rationaliser les coûts de structure et les fonctions support, de faciliter la gestion des flux intra-groupe et de favoriser l'intégration opérationnelle de la Société au sein du Groupe, dans un contexte où celle-ci dépend du soutien financier de l'Initiateur.

Sur les conséquences de l'Offre pour les salariés de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• L'objectif de l'Initiateur est de s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société. En particulier, il n'est pas prévu que l'Offre entraîne de suppression de postes parmi les effectifs de la Société.

Sur les conséquences de l'Offre pour les porteurs de titres de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• Compte tenu de la situation financière dégradée de la Société, caractérisée au 31 décembre 2025 par une perte nette de (2.775) milliers d'euros et des capitaux propres négatifs de (1.596) milliers d'euros, il sera soumis à l'approbation des actionnaires, lors l'Assemblée générale annuelle du 25 juin 2026 appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, un Coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Dans l'hypothèse où les conditions du retrait obligatoire ne seraient pas réunies à l'issue de l'Offre et où la Société demeurerait cotée, le Coup d'accordéon serait mis en œuvre après la clôture de l'Offre. En conséquence, les actionnaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'Offre et ceux qui ne souhaiteraient pas ou ne pourraient pas participer à l'augmentation de capital subséquente verraient leurs actions annulées dans le cadre de la réduction de capital à zéro, sans indemnisation au titre de cette annulation, et ne détiendraient plus aucune participation dans la Société à l'issue du Coup d'accordéon ;
• L'Offre confère aux actionnaires de la Société, en particulier ceux qui ne souhaiteraient pas ou ne pourraient pas participer à l'augmentation de capital de la Société prévue dans le cadre du Coup d'accordéon, l'opportunité d'obtenir une liquidité sur leurs actions, dans un contexte de situation financière dégradée de la Société et un marché de l'action de la Société avec un flottant faible et très peu d'échanges ;
• L'expert indépendant est d'avis que le prix d'Offre de 0,84 euro par action (coupon inclus) et