Communiqué relatif au dépôt du projet de note d’information établi par Bourrelier Group en réponse au projet d’offre publique de retrait visant les actions de la société Bourrelier Group initiée par la société civile dénommée M14

Le projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 2 septembre 2026, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF. Il a été établi conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Jacques Potdevin et Associés, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »).

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de Bourrelier Group (5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de Bourrelier Group seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRÉSENTATION ET CONTEXTE DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

Le Projet de Note en Réponse a été établi par la société Bourrelier Group, société anonyme de droit français, au capital social de 31 106 715 euros, dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608 (« Bourrelier Group » ou la « Société ») dans le cadre du dépôt auprès de l’AMF, intervenu le 24 juillet 2026¹ et effectué en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, d’un projet d’offre publique de retrait initié par M14, une société civile au capital de 172 706 100 euros dont le siège social est situé 27 avenue de la Belle Gabrielle 94130 Nogent-sur-Marne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 482 494 424 (« M14 » ou l’« Initiateur ») par lequel cette dernière s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société Bourrelier Group, d’acquérir la totalité des actions Bourrelier Group² (les « Actions ») non détenues par M14 et le Concert Familial³ et à l’exclusion des 14 987 Actions auto-détenues par la Société, soit 12 156 Actions représentant 12 444 droits de vote, c’est-à-dire 0,20% du capital et 0,10% des droits de vote de la Société⁴, payable exclusivement en numéraire au prix de 67,60 euros par Action Bourrelier Group (le « Prix de l’Offre ») assorti de l’éventuel complément de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») établi par l’Initiateur (l’« Offre »).

Invest Securities garantit, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF. Il est précisé que cette garantie ne s’applique pas au Complément de Prix (tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information).

Le Prix de l’Offre de 67,60 euros par Action Bourrelier Group inclut toute distribution ou tout droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025⁵ qui serait éventuellement versé par Bourrelier Group avant la clôture de l’Offre.

L’Offre serait immédiatement suivie d’une procédure de Retrait Obligatoire prévue aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire ») si les conditions légales et réglementaires le permettent, qui viserait la totalité des Actions non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 67,60 euros par Action, nette de tous frais, outre l’éventuel Complément de Prix tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information. En cas de mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, Euronext Paris procéderait à la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Il est précisé que dans la mesure où les actionnaires - autres que l’Initiateur et les personnes appartenant au Concert Familial - détiennent à la date du dépôt du Projet de Note d'Information moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société, les conditions de détention prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour la réalisation du Retrait Obligatoire, sont déjà réunies.

1.2 Contexte de l’Offre

M14 qui détient, avec les membres du Concert Familial, 6 194 200 Actions de la Société représentant 12 357 181 droits de vote, soit 99,56% du capital et 99,78% des droits de vote⁶, envisage une radiation des Actions de leur inscription aux négociations sur Euronext Growth (sortie de la bourse), la taille très réduite du flottant de la Société ne justifiant plus une cotation des Actions. Dans ce contexte, M14 a fait part au conseil d’administration de la Société de son intention d’initier le projet d’Offre qui serait suivi de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire.

Dans ce contexte, le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 2 juillet 2026, désigné le cabinet Jacques Potedevin et Associés (« JPA »), représenté par MM. Jacques Potdevin et Damien Potdevin, en qualité d’expert financier indépendant (l’« Expert Indépendant ») dans le cadre des dispositions de l’article 261-1, I, 1° et II, du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire.

Le 2 juillet 2026, après clôture des négociations, la Société a diffusé un communiqué annonçant les principales caractéristiques du projet d’Offre et la nomination de l’Expert Indépendant.

L’AMF a publié un avis de pré-offre, le 3 juillet 2026⁷.

Le 17 juillet 2026, l’AMF a indiqué à la Société ne pas s’opposer à cette désignation.

Le 24 juillet 2026, Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé auprès de l’AMF, au nom et pour le compte de l’Initiateur, le projet d’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information.

1.3 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1 Rappel des principaux termes de l’Offre

Le 24 juillet 2026; le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF⁸ par Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur. Il a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com)⁹. Un communiqué de l’Initiateur relatif aux termes du projet d’Offre a été diffusé, le 24 juillet 2026. Invest Securities, en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par M14 dans le cadre de l’Offre (à l’exception du Complément de Prix).

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Bourrelier Group à acquérir toutes les Actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au Prix de l’Offre, fixé à 67,60 euros par Action, payable exclusivement en numéraire, assorti d’un Complément de Prix éventuel tel que défini ci-dessous au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information.

Dans l’hypothèse où Bourrelier Group procéderait, entre d’une part, la date de dépôt de l’Offre et d’autre part, le Retrait Obligatoire, au détachement ou au paiement d’un dividende, d’un acompte sur dividende, du solde d’un dividende ou de toute autre distribution d’actifs (ce qui n’est pas prévu), le Prix de l'Offre serait diminué du montant distribué et/ou versé par Action Bourrelier Group.

Le Projet de Note en Réponse incluant le rapport de l’Expert Indépendant établi conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF, a été déposé par la Société auprès de l’AMF, le 2 septembre 2026.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ainsi que le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.3.2 Rappel des modalités de réponse à l’Offre

Les modalités de réponse à l’Offre et les restrictions applicables à celle-ci sont présentées en intégralité dans les paragraphes 2.4 et 2.6 du Projet de Note d’Information auxquels les actionnaires sont invités à se reporter.

A cet égard, il est notamment rappelé que les ordres d’apport à l’Offre devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier et que les Actions Bourrelier Group apportées à l’Offre devront être détenues en pleine propriété, libres de tout nantissement, gage, et d’une manière générale, ne devront faire l’objet d’aucune restriction concernant le transfert de leur propriété. L’Initiateur s’est réservé le droit d’écarter toutes les Actions Bourrelier Group apportées à l’Offre ne respectant pas cette condition.

En outre, il convient de préciser que les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente et/ou d’apport à l’Offre qui sera irrévocable quelle que soit la procédure de règlement-livraison retenue, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en précisant s’ils optent pour :

• soit l’apport de leurs Actions dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le jour de la clôture de l’Offre et le règlement-livraison des Actions (y compris le paiement du prix) interviendra après l’achèvement des opérations de semi-centralisation à la date de règlement-livraison (après le dernier jour d’ouverture de l’Offre). Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des titres de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre. Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre. Il est précisé que dans ce cas, les actionnaires bénéficieront du Complément de Prix décrit au paragraphe 2.2 ci-dessus ;
• soit la cession de leurs Actions sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Invest Securities, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Il est précisé que dans ce cas, les actionnaires ne bénéficieront pas du Complément de Prix.

1.3.3 Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l’Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

1.3.4 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Pendant la durée de l’Offre, l'AMF peut reporter la date de clôture de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre, tel que figurant dans le paragraphe 2.5 du Projet de Note d’Information, est rappelé ci-après :

1.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions émises par la Société et non détenues par l’Initiateur ainsi que par le Concert Familial et à l’exclusion des 14 987 Actions auto-détenues qui représentent 0,24% du capital social et 0,12% des droits de vote, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 12 156 Actions¹⁰ représentant 12 444 droits de vote, c’est-à-dire 0,20% du capital et 0,10% des droits de vote de la Société¹¹.

2. CONCLUSION DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Le rapport du cabinet JPA, représenté par MM. Jacques Potdevin et Damien Potdevin, a été remis le 2 septembre 2026 (le « Rapport de l’Expert Indépendant »).

Le Rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

La conclusion du Rapport de l’Expert Indépendant est ainsi rédigée :

« À l’issue de nos travaux, nous constatons que le Prix de l’Offre de 67,60 € par action :

• s’inscrit dans la fourchette d’évaluation issue de notre actif net réévalué, méthode retenue à titre principal, et extériorise une prime par rapport à sa valeur centrale (66,31 €) ;
• fait ressortir une prime significative par rapport à l’ensemble des références retenues à titre indicatif (cours de bourse, actif net comptable, référence à l’OPR de 2021) ;
• est assorti d’un droit de complément de prix réservé aux actionnaires apportant leurs titres, de nature à préserver la valeur latente attachée au litige Intergamma ;
• procède de conditions financières convergentes avec celles établies par l’Établissement présentateur, dont nous n’avons relevé aucune anomalie.

En conséquence, à la date du présent rapport et sous réserve des éléments et limites qui y sont exposés, nous sommes d’avis que le prix de l’Offre de 67,60 € par action est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP dont les titres sont visés par l’Offre, dans la perspective de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. »

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

3.1 Composition du conseil d’administration de la Société

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du RGAMF, le conseil d’administration de la Société a été convoqué par visioconférence, le 2 septembre 2026, par son Président en vue de rendre un avis motivé sur le projet d’Offre.

Le conseil d’administration de Bourrelier Group comprend actuellement cinq administrateurs, dont un indépendant. Il est composé comme suit :

• M. Jean-Claude Bourrelier, Président-directeur général de la Société ;
• M. Jean Criton, administrateur indépendant ;
• Mme Annabelle Bourrelier, administratrice ;
• M. Jean-Michel Bourrelier, administrateur ;
• M. Yohann Bourrelier, administrateur.

Le conseil d’administration de la Société a émis, dans cette composition¹², le 2 septembre 2026, son avis motivé sur le projet d’Offre étant précisé que le Président, en sa qualité de dirigeant de M14, s’est abstenu de participer au vote de l’avis motivé ainsi qu’aux débats ayant précédé son adoption.

L’Expert Indépendant a participé à cette séance du 2 septembre 2026 par visioconférence.

3.2 Déroulement des travaux de l’Expert Indépendant

3.2.1 Processus de sélection de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que :

• le 9 mars 2026, la Société a, par une procédure d’appel d’offres, sollicité trois experts financiers indépendants en vue de la remise de devis portant sur la réalisation d’une mission d’expertise financière indépendante et s’inscrivant dans le cadre d’un potentiel projet d’offre publique de retrait suivie d’un éventuel Retrait Obligatoire, envisagé par M14.
• le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 2 juillet 2026, désigné le cabinet JPA, représenté par MM. Jacques Potdevin et Damien Potdevin, en qualité d’Expert Indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1° et II, du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire, cette désignation étant décidée sous réserve de la non-opposition de l’AMF saisie à cet effet dans le cadre des dispositions de l’article 261-1-1 de son règlement général.
• le 17 juillet 2026, l’AMF a indiqué à la Société ne pas s’opposer à cette désignation.

3.2.2 Lancement et déroulement des travaux de l’Expert Indépendant

Dès mi-juillet 2026, les documents et informations initialement demandés à la Société par l’Expert Indépendant lui ont été communiqués.

L’Expert Indépendant a notamment eu accès au plan d’affaires 2026-2030 tel qu’établi par sa direction et approuvé par son conseil d’administration le 19 mai 2026 et représentant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société.

Plus généralement, il a eu accès à l’ensemble des documents demandés et le conseil d’administration ainsi que l’administrateur indépendant en charge du suivi de sa mission n’ont pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

M. Jean Criton, administrateur indépendant, s’est vu confier par le conseil d’administration la mission d’assurer le suivi régulier des travaux de l’Expert Indépendant et notamment de répondre à ses demandes d’informations. Par ailleurs, au regard de la taille du conseil d’administration et de la présence d’un seul membre qualifié d’indépendant, il a été décidé, dès le 2 juillet 2026, à l’unanimité, de ne pas constituer de « comité ad hoc » pour assurer le suivi des travaux de l’expert financier indépendant, cette mission étant effectuée directement par le conseil d’administration.

Des réunions téléphoniques ont eu lieu entre M. Jean Criton et les équipes du cabinet JPA depuis la nomination de ce dernier en qualité d’Expert Indépendant :

• le 18 juillet 2026, un échange avec l’administrateur indépendant concernant l’avancement des travaux d’expertise indépendante et la présentation des principales hypothèses retenues, à titre préliminaire ;
• le 18 août 2026, un deuxième échange avec l’administrateur indépendant afin d’effectuer un point d’étape concernant l’avancement des travaux de JPA.

3.2.3 Avis motivé du conseil d’administration sur le projet d’Offre

Il est précisé à cet égard que les termes figurant en majuscule qui ne sont pas spécifiquement définis par le présent avis auront le sens qui leur est donné dans le Projet de Note en Réponse.

Les administrateurs ont préalablement pris connaissance des différents documents qui leur ont été remis et présentés oralement, dont notamment :

• le Projet de Note d’Information de l’Initiateur incluant le Prix de l’Offre de 67,60 euros et les termes et conditions du Complément de Prix, les motifs et le contexte de l’Offre, les intentions de M14 pour les douze prochains mois, ses intentions en matière de Retrait Obligatoire et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par Invest Securities en sa qualité d’Etablissement Présentateur et garant de l’Offre ;
• le Rapport de l’Expert Indépendant remis au conseil d’administration dans sa version finale, le 2 septembre 2026 ;
• le Projet de Note en Réponse incluant le Rapport de l’Expert Indépendant susmentionné.

Après avoir pris connaissance de ces documents, le conseil d’administration a constaté que :

• comme indiqué dans le paragraphe 1.1.3.4 du Projet de Note d’Information, ce projet d’Offre répond essentiellement à l’étroitesse du marché du titre et donne la possibilité aux actionnaires minoritaires de Bourrelier Group de bénéficier d’une liquidité immédiate sur leurs Actions Bourrelier Group au Prix de l’Offre, fixé à 67,60 euros, augmenté, pour les actionnaires apportant leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l’Offre (et non par cession sur le marché), de l’éventuel Complément de Prix tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information ;
• le projet d’Offre est principalement motivé dans le Projet de Note d’Information par la taille très réduite du flottant de la Société et à cet égard que la liquidité très faible ne justifie plus le maintien de la cotation des Actions sur Euronext Growth ;
• l’Initiateur indique qu’une procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l’issue de l’Offre si les conditions légales et réglementaires le permettent, étant précisé que les actionnaires autres que M14 et les personnes appartenant au Concert Familial détiennent à ce jour moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société et qu’ainsi, les conditions de détention prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour la réalisation du Retrait Obligatoire, sont déjà satisfaites ;
• le Prix de l’Offre proposé aux actionnaires, hors Complément de Prix prévu au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information, de 67,60 euros, fait ressortir une prime :
  • d’environ 38% par rapport au cours moyen de l’action Bourrelier Group pondéré par les volumes (« CMPV ») sur les 20 derniers jours de bourse, de 38% par rapport au CMPV des 60 derniers jours de bourse, de 43% par rapport au CMPV des 120 derniers jours de bourse et de 47% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse ;
  • de l’ordre de 16% par rapport à l’actif net comptable de Bourrelier Group, de 58,40 euros au 31 décembre 2025.
• le choix de la méthode de valorisation retenue à titre principal par l’Etablissement Présentateur et l’Expert Indépendant est identique (actif net réévalué ou « ANR ») ;
• le Rapport de l’Expert Indépendant et de l’Etablissement Présentateur ont retenu à titre indicatif l’actif net comptable, de 58,4 euros par Action au 31 décembre 2025 (par rapport auquel le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 15,8%) et l’analyse du cours de bourse sur les douze mois précédant l'annonce de l’Offre purement indicative au regard de la faible liquidité du marché de l’Action. Les calculs du CMPV de l’Expert Indépendant recoupent, à quelques centimes près, ceux de l'Établissement Présentateur. Le Rapport de l’Expert Indépendant ajoute à titre indicatif la référence à l’offre publique de retrait de 2021 réalisée par M14 au prix unitaire de 52,50 euros (le Prix de l’Offre représente une progression de +28,8 % par rapport à cette référence, cohérente selon le Rapport de l’Expert Indépendant « avec l'appréciation de la valeur des actifs du groupe depuis cette date (notamment le renforcement du pôle Hôtellerie et la réévaluation des actifs immobiliers ») ;
• le calcul de l’ANR par l’Expert Indépendant aboutit à une valeur centrale de 66,31 euros par Action par rapport à laquelle le Prix de l’Offre fait apparaître une prime de 1,9% (les fourchettes basses et hautes de l’ANR par Action étant situées à 64,78 euros et 68,04 euros, ce qui fait ressortir une prime de 4,4% et une décote de 0,6% respectivement en comparaison avec le Prix de l’Offre) ;
• l’Expert Indépendant n’a pas identifié d’accord conférant à certains actionnaires un avantage particulier de nature à remettre en cause l’égalité de traitement, ni d’accord connexe susceptible de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires. A l’issue de ses travaux, il n’a pas relevé l’existence d’engagements d’apport à l’Offre ni de mécanismes de complément de prix, autre que le Complément de Prix, ou de garantie, qui seraient réservés à l’Initiateur ou à des actionnaires déterminés ;
• à l’issue de sa revue, l’Expert Indépendant estime que les travaux d’évaluation de l’Établissement Présentateur reposent sur une méthodologie appropriée, des hypothèses raisonnables et des calculs exacts. L’Expert Indépendant mentionne n’avoir relevé aucune anomalie de nature à en remettre en cause ses conclusions. Sa valeur centrale (de 66,31 euros) est très légèrement inférieure à celle de l’Établissement Présentateur (de 67,60 euros), et le Prix de l’Offre s’inscrit dans la fourchette d’évaluation de l’Expert Indépendant ;
• à la date d’émission de son rapport, l’Expert Indépendant n’a été destinataire d’aucune observation écrite de la part des actionnaires minoritaires étant rappelé que ceux-ci sont peu nombreux et ne représentent plus que 0,20 % du capital ;
• sur ces bases, le Rapport de l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable du Prix de l’Offre en ces termes :

  « À l’issue de nos travaux, nous constatons que le Prix de l’Offre de 67,60 € par action :

  • s’inscrit dans la fourchette d’évaluation issue de notre actif net réévalué, méthode retenue à titre principal, et extériorise une prime par rapport à sa valeur centrale (66,31 €) ;
  • fait ressortir une prime significative par rapport à l’ensemble des références retenues à titre indicatif (cours de bourse, actif net comptable, référence à l’OPR de 2021) ;
  • est assorti d’un droit de complément de prix réservé aux actionnaires apportant leurs titres, de nature à préserver la valeur latente attachée au litige Intergamma ;
  • procède de conditions financières convergentes avec celles établies par l’Établissement présentateur, dont nous n’avons relevé aucune anomalie.

  En conséquence, à la date du présent rapport et sous réserve des éléments et limites qui y sont exposés, nous sommes d’avis que le prix de l’Offre de 67,60 € par action est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP dont les titres sont visés par l’Offre, dans la perspective de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire. »

Concernant plus spécifiquement le Complément de Prix éventuel payable dans les conditions décrites au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration a également relevé dans ces documents qui lui ont été présentés que :

• le Complément de Prix permettrait aux actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, de bénéficier des éventuels gains futurs et aléatoires liés au litige entre Bourrelier Group et son franchiseur Intergamma relatif à l’exécution de ces deux contrats de franchise et visant à faire reconnaitre un manquement contractuel de la part d’Intergamma concernant, notamment, le versement aux franchisés des remises et primes d’achat payées par les fournisseurs ;
• il expire le 24 juillet 2031 et cette durée de cinq ans est conforme aux préconisations de l’AMF ;
• l’Initiateur s’est engagé à ce que le calcul du Complément de Prix fasse l’objet d’une revue, en cas de Versement Effectif, par le cabinet JPA agissant dans la continuité de sa mission d’Expert Indépendant ;
• le Rapport de l’Expert Indépendant conclut de son côté que : « Le complément de prix constitue, dans son principe, un mécanisme favorable aux actionnaires minoritaires : il leur permet de conserver l’exposition à un actif contentieux dont la valeur ne peut être établie de manière fiable à la date de l’Offre, sans en supporter l’aléa dans le prix ferme. Nous relevons toutefois que son montant et sa réalisation demeurent incertains, que son versement est subordonné à une issue favorable au plus tard en 2031, et que le titre le matérialisant n’est pas cessible. En cohérence avec ce traitement, le produit Intergamma de 4,7 M€ encaissé mais non provisionné a été neutralisé dans notre détermination de la trésorerie nette ajustée. Nous estimons ce dispositif équitable dans son principe et de nature à préserver les intérêts des minoritaires, sans qu’il puisse être valorisé de manière fiable à ce stade. ».

S’agissant des intentions de M14 pour les douze prochains mois telles qu’elles figurent dans le Projet de Note d’Information, le conseil d’administration a pu constater que :

• l’Offre n’aura aucune incidence particulière sur la politique de Bourrelier Group en matière d’emploi puisqu’elle s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Bourrelier Group, sans changement d’actionnaire de contrôle ou de stratégie. M14 n’a pas l’intention de modifier significativement la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et plus généralement de politique sociale, étant précisé que les effectifs de la Société sont très limités hors activité Benelux. En outre, il n’existe au sein de la Société aucun plan d’actionnariat salarié prévu par les dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-197-5 du Code de commerce qui justifierait la mise en place d’un engagement de liquidité en leur faveur ;
• M14 prévoit de conserver une politique de distribution de dividendes de la Société conforme à celle antérieurement pratiquée. Ainsi, la politique de distribution de la Société devrait continuer à être déterminée en fonction de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. Il est toutefois rappelé que la Société n’a distribué aucun dividende en 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et qu’aucun dividende n’a été décidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 par le conseil d’administration de Bourrelier Group à l’assemblée générale de ses actionnaires, qui s’est tenue le 23 juin 2026 ;
• le projet d’Offre n’aura aucune influence sur la stratégie de la Société puisque M14, qui la contrôle avant la réalisation de l’Offre, a fait part de son intention de poursuivre la stratégie sélective de diversification déjà menée par la Société ;
• selon le Projet de Note d’Information, l’Offre serait immédiatement suivie, si ses conditions sont satisfaites, d’une procédure de Retrait Obligatoire prévue aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF qui viserait la totalité des Actions non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 67,60 euros par Action, nette de tous frais, outre l’éventuel Complément de Prix tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information. Euronext Paris procéderait, à l'issue du Retrait Obligatoire, à la radiation des Actions de la Société d’Euronext Growth. Les Actions ne seraient donc plus inscrites ni négociables sur Euronext Growth après la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire.

3.2.4 Recommandation sur l’Offre

En conséquence et après en avoir délibéré, le conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres, à l’exception de son Président qui ne participe pas au vote ni aux délibérations :

• prend acte des conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant sur le caractère équitable du projet d’Offre et du Retrait Obligatoire ;
• considère que l’Offre et le Retrait Obligatoire permettent aux actionnaires de bénéficier d’une liquidité, désormais quasi-inexistante sur le marché, à des conditions équitables ;
• considère que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire est dans l’intérêt de la Société en ce qu’il permettra une réduction des frais récurrents de cotation, outre un allègement des contraintes légales et réglementaires pesant sur Bourrelier Group en raison de cette cotation. Cette cotation s’avère en effet inutile et disproportionnée au regard du nombre d’Actions n’appartenant pas au Concert Familial (de l’ordre de 12 156 Actons représentant 12 444 droits de vote en incluant les Actions détenues par les membres de la famille Bourrelier n’agissant pas de concert au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce), c’est-à-dire 0,20% du capital et 0,10% des droits de vote de la Société ;
• considère que le projet d’Offre et la procédure de Retrait Obligatoire n’ont pas d’incidence notable sur la situation des salariés de la Société, ni sur la stratégie de cette dernière ;
• considère que le projet d’Offre, libellé à 67,60 euros par Action outre le Complément de Prix éventuel, est donc conforme sans restriction, ni réserve, aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• décide par conséquent de donner un avis favorable au projet d’Offre et de Retrait Obligatoire et de recommander à ses actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre ;
• prend acte que les 14 987 Actions auto-détenues qui représentent 0,24% du capital social et 0,12% des droits de vote, ne sont pas visées par l’Offre et ne seront donc pas présentées à celle-ci ;
• approuve en conséquence le Projet de Note en Réponse qui lui a été présenté ainsi que le projet de communiqué de dépôt établi conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;
• donne tous pouvoirs au Président-Directeur général pour finaliser si besoin le Projet de Note en Réponse ainsi que le document incluant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bourrelier Group, visé à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, procéder à leur dépôt auprès de l’AMF, signer les attestations requises dans le cadre de l’Offre et plus généralement, faire le nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre et du Retrait Obligatoire (et, dans ce cadre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre et du Retrait Obligatoire).

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VIS-À-VIS DE L’OFFRE

Il est rappelé que :

• M. Jean-Claude Bourrelier, Président-directeur général de la Société, détient individuellement 30 533 Actions, étant précisé que M14, contrôlée par M. Jean-Claude Bourrelier et sa famille, détient 6 150 848 Actions ;
• M. Jean Criton, administrateur indépendant, détient 10 Actions ;
• Mme Annabelle Bourrelier, administratrice, détient individuellement 4 410 Actions ;
• M. Jean-Michel Bourrelier, administrateur, détient individuellement 4 204 Actions ;
• M. Yohann Bourrelier, administrateur, détient individuellement 4 204 Actions.

Il est rappelé que les Actions détenues par Mme Annabelle Bourrelier, M. Jean-Michel Bourrelier et M. Yoann Bourrelier, qui appartiennent au Concert Familial, ne sont pas visées par l’Offre.

Lors de la séance du conseil d’administration du 2 septembre 2026, M. Jean Criton a fait part de son intention de présenter l’intégralité de ses Actions à l’Offre.

5. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LA PRÉSENTATION À L’OFFRE DES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 2 septembre 2026, a pris acte que les 14 987 Actions auto-détenues qui représentent 0,24% du capital social et 0,12% des droits de vote, ne sont pas visées par l’Offre et ne seront donc pas présentées à celle-ci.

6. INFORMATION DES SALARIÉS DE BOURRELIER GROUP

Bourrelier Group, qui ne dispose d’aucun comité social et économique, a informé directement ses salariés du lancement de l’Offre conformément à l’article L. 2312-50 du Code du travail.

Par ailleurs, conformément à ces mêmes dispositions, un exemplaire de la note d’information, une fois visée par l’AMF, sera transmis par l’Initiateur à la société Bourrelier Group, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d’information. Bourrelier Group la communiquera ensuite sans délai à ses salariés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DU PROJET D’OFFRE OU DE SON ISSUE

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue et la Société n’a connaissance d’aucun accord de ce type.

8. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le présent paragraphe contient les éléments, dont la Société a connaissance, lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d’offre publique, actualisés à la date du Projet de Note en Réponse.

8.1 Structure et répartition du capital de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital de la Société est composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote théoriques¹³, répartis comme suit :

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

8.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’Actions

8.2.1 Obligation de déclaration des franchissements de seuils à la Société

En sus du respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement de seuils légaux (50 % et 95 % du capital ou des droits de vote), conformément à l’article 11 des statuts de Bourrelier Group, toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, 2,5% du capital social et des droits de vote, est tenue de déclarer à la Société le nombre total d’Actions qu’elle possède et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les quinze jours de bourse suivant le franchissement du seuil de participation.

Ces déclarations doivent être renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 2,5% est franchi, à la hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs ou inférieurs aux seuils prévus par la loi.

L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’Actions conformément aux dispositions légales et réglementaires est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des Actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des Actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF.

8.2.2 Transferts d’Actions

Aucune restriction statutaire n’est applicable aux transferts d’Actions, celles-ci étant librement négociables, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

8.2.3 Droits de vote double

L’article 11 des statuts de la Société prévoit l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

8.2.4 Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

8.2.5 Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuils ou d’une déclaration d’opération sur titres

Néant.

8.2.6 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux autres que le droit de vote double décrit au paragraphe 8.2.3 ci-dessus.

8.2.7 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

8.2.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions aux transferts d’Actions et à l’exercice des droits de vote

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d’Actions et à l’exercice des droits de vote.

8.2.9 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

En vertu de l’article 12 des statuts, la Société est administrée par un conseil d’administration.

Les statuts ne prévoient pas de dispositions différentes de celles prévues par la loi et les règlements concernant la nomination et le remplacement des membres du conseil d’administration ou la modification des statuts.

8.2.9.1 Nomination et remplacement des administrateurs :

Le nombre des membres du conseil d’administration fixé par l’article 12 des statuts doit être de trois au moins et de douze personnes au plus. Les membres du conseil d’administration sont des personnes physiques, propriétaire au moins d’une action de la Société. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de six années.

Le mandat des membres du conseil d’administration est renouvelable.

Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués, à tout moment, par l'assemblée générale.

Le Président-Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration.

Le Président du conseil d’administration ne peut être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Lorsque le président du conseil d’administration en place atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le nombre d’administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

8.2.9.2 Modification des statuts de la Société :

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle statue à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

8.2.10 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’Actions

8.2.10.1 Pouvoirs du conseil d’administration de la Société :

Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

8.2.10.2 Délégations et les autorisations conférées au conseil d’administration de Bourrelier Group par l’assemblée générale :

A la date du Projet de Note en Réponse, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a accordé au conseil d’administration de la Société les délégations et les autorisations suivantes en matière de rachat ou d’émission d’Actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme :

Il est précisé que les délégations et les autorisations adoptées lors de l’assemblée générale du 23 juin 2026, en vertu des 13^ème à 16^ème résolutions ainsi que de la 18^ème résolution, pourront être utilisées à tout moment par le conseil d’administration jusqu’à leur expiration, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société.

8.2.11 Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Néant.

8.2.12 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Néant.

9. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société requises en application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (www.bourrelier-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais auprès de la Société.

10. AVERTISSEMENT

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne sont pas destinées à être diffusées dans un pays autre que la France. Aucun enregistrement ou approbation n’a été obtenu hors de la France.

Dans certains pays, la diffusion de ce communiqué et l’offre ou la vente des actions Bourrelier Group peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires et Bourrelier Group invite les personnes concernées à se renseigner et à respecter ces restrictions. Une description de certaines de ces restrictions applicables à l’Offre et à la distribution du communiqué et du Projet de Note d’Information figure au paragraphe 2.6 du Projet de Note d’Information.

Le présent communiqué et le Projet de Note en Réponse ont été établis sous la responsabilité de leurs signataires qui déclinent ainsi toute responsabilité relative à l’utilisation qui pourrait être faite de l’information qu’ils contiennent et sur les conséquences possibles d’une telle utilisation, en particulier concernant les décisions prises ou les actes engagés par toute personne sur la base de ces documents. Par conséquent, l’utilisateur reconnaît être seul responsable de l’usage de ces informations.

11. CONTACTS

Mme Carole Haddad : 06 63 31 22 73

Notes

1. Avis de l’AMF publié sous la référence n°226C1138, le 24 juillet 2026.
2. Les Actions de la Société sont admises aux négociations sur le système de négociation organisé Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0000054421 (mnémonique ALBOU).
3. Les Actions détenues par les enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier), qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et par son épouse (Mme Michèle Bourrelier) et qui constituent ensemble, avec M14, un concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10, I du Code de commerce (le « Concert Familial »), ne sont pas visées par l’Offre.
4. Sur la base d’un capital composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote théoriques (y compris les Actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 31 août 2026.
5. Il est précisé qu’aucun dividende n’est prévu par Bourrelier Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 selon les résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2026.
6. Sur la base d’un capital composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote au 31 août 2026.
7. Avis de l’AMF publié sous la référence n°226C0976, le 3 juillet 2026.
8. Avis de l’AMF publié sous la référence n°226C1138, le 24 juillet 2026.
9. Le Projet de Note d’Information peut être obtenu sans frais auprès d’Invest Securities et de la société Bourrelier Group en application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
10. Il est précisé que sont visées par l’Offre les 2 961 Actions détenues par autres membres du groupe familial Bourrelier n’appartenant pas au Concert Familial.
11. Sur la base d’un capital composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote théoriques au 31 août 2026.
12. M. Jean-Michel Bourrelier, absent et excusé, a donné un pouvoir à M. Yohann Bourrelier.
13. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote a été déterminé en incluant les Actions dépourvues de droits de vote.
14. Concert Familial constitué de M. Jean-Claude Bourrelier, de son épouse Mme Michèle Bourrelier, ainsi que de ses enfants Mme Annabelle Bourrelier, M^r Jean-Michel Bourrelier et M. Yoann Bourrelier. Il est précisé que M. Jean-Claude Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, M. Jean-Michel Bourrelier et M. Yoann Bourrelier siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group.
15. Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group et n’appartenant pas au Concert Familial.