Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l'offre peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des États-Unis. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

 COMMUNIQUÉ DU 2 JUILLET 2026 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

initiée par

PAPREC GROUP

et présentée par

NATIXIS

Établissement présentateur et garant

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de la société Groupe Pizzorno Environnement (www.pizzorno.com) et de la société Paprec Group (www.paprec.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

PAPREC GROUP
7, rue du Docteur Lancereaux
75008 Paris
France

NATIXIS
7, promenade Germaine Sablon
75013 Paris
France

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Paprec Group sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé, conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Paprec Group, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 455 360 (l'« Initiateur » ou « Paprec Group »), filiale de la société Paprec Holding (« Paprec Holding »)[1] agissant tous deux de concert vis-à-vis de la Société (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), avec Mme Éliane Pizzorno, Mme Magali Devalle (la « Famille Pizzorno-Devalle ») et M. Frédéric Devalle (ensemble avec la Famille Pizzorno-Devalle le « Groupe Familial » et ensemble avec Paprec Holding et Paprec Group, le « Concert »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe Pizzorno Environnement, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Draguignan sous le numéro 429 574 395 (« Groupe Pizzorno Environnement » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les membres du Concert, au prix de 62,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010214064 (mnémonique GPE).

L'Offre fait suite à l'obtention, le 4 juin 2026, de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence relative à l'acquisition de 1.225.617 Actions par le groupe Paprec et à la réalisation de cette acquisition par Paprec Group[2], le 9 juin 2026, représentant 30,64 %[3] du capital de la Société, au prix de 62,50 euros par Action, auprès de la Famille Pizzorno-Devalle (l'« Acquisition »). Cette Acquisition résulte de l'exercice, le 6 février 2026[4], par la Famille Pizzorno-Devalle de la promesse d'achat qui lui avait été consentie par Paprec Holding, dans le cadre du pacte concertant conclu en 2021, à l'occasion de la prise de participation initiale de Paprec Holding dans la Société. Paprec Holding et le Groupe Familial ont conclu un nouveau pacte d'actionnaires concertant qui a pris pleinement effet le 9 juin 2026 (Cf. section 1.2.8).

À la date du Projet de Note d'Information, les membres du Concert détiennent ensemble 3.008.912 Actions représentant 75,22 % du capital et 82,43 % des droits de vote de la Société (y compris 135.917 actions auto-détenues[5]).

L'Offre vise la totalité des Actions non encore détenues par le Concert[6] à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 991.088 Actions représentant 24,78 % du capital auxquelles sont attachés 992.729 droits de vote représentant 17,57 % des droits de vote de la Société. À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe à la date du Projet de Note d'Information aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, du fait du franchissement, dans le cadre de l'Acquisition, par Paprec Holding, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, et par Paprec Group du seuil de 30 % du capital de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis (l'« Établissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF, le 2 juillet 2026, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur. Natixis garantit, en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.2.1 Contexte et motifs de l'Offre

(a) Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est la société Paprec Group, elle-même contrôlée par Paprec Holding, société holding de tête du groupe Paprec fondé en 1994 par la famille Petithuguenin. Le groupe Paprec est un groupe familial spécialisé dans la gestion des déchets et opérant principalement en France.

Au cours des dernières années, le groupe Paprec a réalisé plusieurs investissements lui ayant permis de se positionner comme un acteur diversifié de la gestion des déchets et présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur, que ce soit en France ou à l'international.

L'activité du groupe Paprec qui comprend environ 16.000 collaborateurs à fin décembre 2025, s'articule autour de trois pôles principaux :

• les services liés aux déchets, comprenant la collecte des déchets industriels auprès de clients privés, la collecte des déchets ménagers pour le compte des collectivités, le tri et le traitement des flux de déchets afin d'en extraire des matières valorisables, ainsi que la gestion d'unités de valorisation énergétique et d'incinération. Ces activités génèrent des revenus récurrents et relativement stables, fondés sur des mécanismes de rémunération contractuelle. Les contrats pluriannuels conclus avec les collectivités pour la collecte, la gestion et l'exploitation des installations contribuent à la résilience du modèle économique du Groupe ;

• la vente de matières premières issues du recyclage. Le groupe Paprec traite et valorise des déchets ménagers et industriels afin d'en extraire des matières premières telles que le papier, le plastique, le bois, la ferraille et les métaux non ferreux, destinées à être commercialisées sur les marchés nationaux et internationaux. Le groupe Paprec commercialise en moyenne environ 4,1 millions de tonnes de matières premières par an, lui permettant de bénéficier des dynamiques de prix sur les marchés mondiaux tout en répondant aux exigences croissantes en matière environnementale ; et
• les travaux de construction d'installations de valorisation énergétique. Le groupe Paprec dispose d'une équipe d'ingénierie interne, composée d'environ 200 ingénieurs, capable de concevoir et de réaliser des installations clés en main, en assurant la gestion complète des projets, depuis les démarches administratives jusqu'à la mise en service des équipements.

Des informations complémentaires relatives au groupe Paprec sont disponibles sur son site Internet (www.paprec.com). Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

(b) Participation du groupe Paprec au sein de la Société et motifs de l'Offre

À la suite de réflexions stratégiques engagées entre la Société et son principal actionnaire la Famille Pizzorno-Devalle, un processus compétitif de recherche de partenaire a été organisé en 2021. Il a conduit à la conclusion d'un accord entre la Famille Pizzorno-Devalle et Paprec Holding par lequel Paprec Holding a acquis, le 12 novembre 2021[7], une participation de 20 % du capital de la Société. À l'occasion de cette prise de participation, le Groupe Familial et Paprec Holding ont conclu un pacte d'actionnaires (le « Pacte Initial ») constitutif d'une action de concert, organisant leurs relations au sein de la Société qui a pris effet le 12 novembre 2021. Au titre de ce pacte, Paprec Holding s'est notamment engagée irrévocablement à acheter (directement ou en se substituant une société qu'elle contrôle majoritairement), en cas de demande par la Famille Pizzorno-Devalle, un nombre d'actions déterminé par la Famille Pizzorno-Devalle permettant au groupe Paprec de détenir au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la Société (après prise en compte de la perte des droits de vote double résultant de la réalisation de la cession) (la « Promesse d'Achat n°1 »).

Depuis le 12 novembre 2021, M. Mathieu Petithuguenin est administrateur de la Société.

Le 19 janvier 2026, la Famille Pizzorno-Devalle a annoncé par voie de communiqué de presse qu'elle envisageait d'exercer la Promesse d'Achat n°1 à hauteur de 1.225.617 actions de la Société, au prix de 62,50 euros par Action (prix qui résulte de l'application de la formule prévue par la Promesse d'Achat n°1[8]), ce qui conduirait le groupe Paprec à détenir 50,64 % du capital et 50,02 % des droits de vote de la Société[9]. Paprec Holding et le Groupe Familial ont également annoncé par le même communiqué de presse, qu'en cas d'exercice de la Promesse d'Achat n°1 et de la réalisation de l'acquisition correspondante, un nouveau pacte d'actionnaires concertant entrerait en vigueur, et que le groupe Paprec déposerait, un projet d'offre publique à titre obligatoire, à un prix de 62,50 euros par Action. Ce communiqué de presse a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis de l'AMF le 19 janvier 2026 (D&I n°226C0082).

Le Conseil d'administration de la Société a annoncé le même jour avoir accueilli favorablement la transaction proposée, en rappelant que cela ne préjugeait pas de ses conclusions sur l'étude détaillée des modalités de l'opération, à la lumière notamment du rapport qui sera établi par l'expert indépendant.

Le Conseil d'administration de la Société a constitué, le 16 janvier 2026, un comité ad hoc composé de Monsieur Frédéric Devalle, M. Reynald Gorini (administrateur indépendant) et Mme Maria Chatti-Gautier (administratrice indépendante), ayant pour mission de proposer la nomination d'un expert indépendant, de suivre et de faciliter les travaux de l'expert indépendant, ainsi que de préparer un avis motivé sur les conditions de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

À la suite des avis favorables rendus par les instances représentatives du personnel compétentes de la Société et de ses filiales, la Famille Pizzorno-Devalle a exercé le 6 février 2026, la Promesse d'Achat n°1 pour le nombre d'Actions et le prix mentionnés ci-dessus et conclu le même jour avec Paprec Holding, le contrat de cession desdites Actions audit prix (Paprec Holding ayant la faculté de se substituer Paprec Group), sous la seule condition suspensive de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence (le contrat de cession, tel qu'amendé par avenant le 9 juin 2026 étant désigné ci-après le « Contrat de Cession »). L'exercice de la Promesse d'Achat n°1 a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 9 février 2026.

Par ailleurs, le 6 février 2026, le conseil d'administration de la Société a décidé de désigner, sur recommandation du comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, situé 16, rue Camille Pelletan, 92300 Levallois-Perret, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

À la suite de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence intervenue le 4 juin 2026, et en application du Contrat de Cession, Paprec Holding s'est substituée, le 9 juin 2026, Paprec Group qui a acquis, le même jour, auprès de la Famille Pizzorno-Devalle, 1.225.617 actions de la Société pour un prix de 62,50 euros par Action[10] et a concomitamment adhéré au Nouveau pacte. Le Nouveau Pacte d'actionnaires conclu entre la Famille Pizzorno-Devalle et le groupe Paprec a pris pleinement effet concomitamment (Cf. section 1.2.8 pour plus de détails sur les stipulations du Nouveau Pacte).

L'Offre s'inscrit donc dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur de déposer une offre publique d'achat, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, du fait du franchissement, dans le cadre de l'Acquisition, par Paprec Holding, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, et par Paprec Group, directement, du seuil de 30 % du capital de la Société.

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur a déposé, le 2 juillet 2026, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant la réalisation de l'Acquisition

Préalablement à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence et à la réalisation de l'Acquisition, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit : 

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à la réalisation de l'Acquisition

À la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis, à la suite de la réalisation de l'Acquisition, comme suit[15]:

L'Initiateur n'a pas conclu de contrats, ni ne détient d'autres instruments ou droits, lui permettant d'acquérir des Actions à sa seule initiative.

1.2.4 Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions

Par courriers[21], adressés à l'AMF et à la Société, et conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, Paprec Holding a déclaré avoir franchi, à titre individuel, en hausse, les seuils de 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote, ainsi que le seuil de 50 % du capital de la Société, le 4 juin 2026 par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce, à la suite de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence, puis le seuil de 50 % des droits de vote le 9 juin 2026 à la suite de la réalisation de l'Acquisition par Paprec Group, et a précisé détenir (i) directement 800.000 actions de la Société représentant 1.599.999 droits de vote, soit 20,00 % du capital et 28,32 % des droits de vote théoriques de la Société et (ii) indirectement via Paprec Group, 1.225.617 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 30,64 % du capital et 21,70 % des droits de vote théoriques de la Société. Ainsi, Paprec Holding détient au total, directement et indirectement via Paprec Group, avant assimilation des actions auto-détenues, 2.025.617 actions de la Société représentant 2.825.616 droits de vote, soit 50,64 % du capital et 50,02 % des droits de vote théoriques de la Société.

Paprec Group, qui s'est substituée à Paprec Holding le 9 juin 2026 pour la réalisation de l'Acquisition, a déclaré avoir franchi à titre individuel en hausse, le 9 juin 2026, du fait de la réalisation de l'Acquisition, les seuils de 5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et des droits de vote, ainsi que les seuils de 25 % et 30 % du capital de la Société. Paprec Group a également déclaré avoir franchi de concert, avec Paprec Holding (avec laquelle, Paprec Group forme un sous-concert au sein du Concert) et le Groupe Familial, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société. À cette occasion, le Concert n'a franchi aucun seuil.

Mme Éliane Pizzorno et Mme Magali Devalle ont chacune déclaré avoir franchi à titre individuel en baisse les seuils de 50 % et 1/3 du capital et des droits de vote, ainsi que les seuils de 30 % et 25 % du capital de la Société.

Aux termes de ces mêmes courriers, l'Initiateur et Paprec Holding, agissant de concert avec les autres membres du Concert, ont déclaré leurs intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 30 juin 2026 (D&I n°226C0943).

Paprec Group a également fait les déclarations de franchissements de seuils statutaires requises auprès de la Société.

1.2.5 Acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois

À l'exception de la réalisation de l'Acquisition par l'Initiateur, aucun des membres du Concert n'a procédé à une acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois précédant la date du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur pourra à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, acquérir des Actions au Prix de l'Offre, conformément et dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

1.2.6 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. L'Initiateur a en effet obtenu l'autorisation de l'Autorité de la concurrence préalablement à la réalisation de l'Acquisition.

1.2.7 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.7.1 Stratégie – Politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur (en accord avec les autres membres du Concert) a l'intention de poursuivre les principales orientations industrielles, stratégiques et commerciales mises en œuvre par la Société, avec la Famille Pizzorno-Devalle pleinement engagée à ses côtés, conformément au Nouveau Pacte. De manière générale, l'Initiateur considère que l'Offre n'aura pas d'incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

À cet égard, il est précisé qu'en application du Nouveau Pacte, Paprec Group et Paprec Holding se sont engagés vis-à-vis de la Famille Pizzorno-Devalle (i) à ne pas transférer l'activité de la Société vers l'Initiateur ou ses affiliés, sans l'accord préalable de la Famille Pizzorno-Devalle, (ii) à utiliser la Société comme plateforme de développement du groupe dans la zone d'activité historique du groupe et (iii) à permettre à la Société et à ses filiales de candidater aux marchés actuellement détenus par la Société et ses filiales lors de leur renouvellement (sans concurrence de Paprec Holding ou de ses affiliés) (Cf. Section 1.2.8).

1.2.7.2 Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'un projet de poursuite des activités et du développement de la Société. En conséquence, l'Offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les effectifs de la Société, sa politique salariale ou sa politique de gestion des ressources humaines.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que le comité social et économique de la Société et ses filiales a été informé et consulté dans le cadre de l'Acquisition et a rendu un avis favorable à la majorité.

1.2.7.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Conformément aux stipulations du Contrat de Cession et du Nouveau Pacte (Cf. Section 1.2.8 pour plus de détails), la composition du Conseil d'administration de la Société a été adaptée pour refléter la nouvelle répartition du capital.

Le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur Mathieu Petithuguenin, administrateur et président du Conseil d'administration ;
• Madame Magali Devalle, administratrice et vice-présidente du Conseil d'administration ;
• Monsieur Frédéric Devalle, administrateur ;
• Monsieur Sébastien Petithuguenin, administrateur ;
• Monsieur Charles-Antoine Blanc, administrateur ;
• Madame Claire Boursinhac, administratrice ;
• Monsieur Éric Teilhard, administrateur ;
• Madame Raffaella Quarato, administratrice ;
• Madame Laetitia Reynaud, administratrice représentant les salariés de la Société ;
• Madame Maria Chatti-Gautier, administratrice indépendante ; et
• Monsieur Reynald Gorini, administrateur indépendant.

Conformément aux stipulations du Contrat de Cession, Monsieur Sébastien Petithuguenin, Monsieur Charles-Antoine Blanc, Madame Claire Boursinhac, Monsieur Éric Teilhard et Madame Raffaella Quarato ont été nommés en qualité d'administrateurs par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 4 juin 2026, avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition, soit le 9 juin 2026.

De plus, conformément au Contrat de Cession et au Nouveau Pacte, à la suite de la démission de Mme Magali Devalle de ses fonctions de présidente du Conseil d'administration le 9 juin 2026, M. Mathieu Petithuguenin a été nommé à ces fonctions le même jour. Madame Magali Devalle a également été nommée le même jour, vice-présidente du Conseil d'administration de la Société (avec la même rémunération que celle dont elle bénéficiait en qualité de présidente du Conseil d'administration de la Société).

Par ailleurs, le directeur général de la Société demeure Monsieur Frédéric Devalle (avec la même rémunération). Conformément à un avenant au Contrat de Cession conclu le 9 juin 2026 et au Nouveau Pacte, Monsieur Éric Teilhard, présenté par le groupe Paprec et sur proposition de Monsieur Frédéric Devalle, a été nommé directeur général délégué par le conseil d'administration en date du 25 juin 2026 avec effet au 1^er septembre 2026.

1.2.7.4 Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société qui le souhaitent de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions, au Prix de l'Offre, correspondant au prix d'exercice de la Promesse d'Achat n°1. Ce prix fait ressortir une prime d'environ 11,6 % par rapport au cours de clôture de l'Action du 16 janvier 2026[22], de 9,9 % par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 derniers jours de bourse précédant cette date et de 6 % par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant cette date.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

L'Expert Indépendant établira un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre qui sera reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse publié par la Société, accompagné de l'avis motivé du Conseil d'administration.

1.2.7.5 Perspective d'une fusion, synergies et gains économiques

L'Initiateur (en accord avec les autres membres du Concert) n'a pas l'intention de fusionner la Société avec une autre société.

L'Initiateur (avec les autres membres du Concert) n'anticipe pas la réalisation de synergies ni de gains économiques à l'issue de la réalisation de l'Offre.

1.2.7.6 Politique de distribution

Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes : 

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
  • 3.865.537 €
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :
  • 4.833.055 €
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
  • 9.664.733 €

À l'issue de l'Offre, et conformément aux stipulations du Nouveau Pacte, les membres du Concert se sont engagés à voter en faveur de la politique de distribution suivante (sauf accord contraire entre les membres du Nouveau Pacte) :

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, aucune distribution de dividendes, réserves, ou primes, en dehors de l'acompte d'ores et déjà distribué le 20 novembre 2025 pour un montant de 15.000.000 € ; 
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2026 :
  • une distribution d'un montant de dividendes, réserves, ou primes ou autres d'au moins cinq (5) millions d'euros ; et

• au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2027 et de chacun des exercices ultérieurs, la politique suivante s'appliquera :

(i) aucun dividende ne sera distribué par la Société si le résultat distribuable de l'exercice concerné est inférieur à trois (3) millions d'euros ;

(ii) la Société distribuera un dividende annuel, dans la limite de quinze (15) millions d'euros, au moins égal à 20 % de la tranche du résultat distribuable compris entre trois (3) millions d'euros et dix (10) millions d'euros, plus 35 % de la tranche du résultat distribuable au-delà de dix (10) millions d'euros, sauf s'il apparaît que le montant de ces distributions obère la capacité de la Société à procéder aux investissements et/ou acquisitions prévus au budget ou au business plan en vigueur ou qui auront été approuvés par le Conseil d'administration de la Société, dans tous les cas, avec l'accord d'au moins un des administrateurs nommés sur proposition de la Famille Pizzorno-Devalle.1

1.2.7.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

L'Initiateur (en accord avec les autres membres du Concert) ne sollicitera pas auprès de l'AMF, à l'issue de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas, en application de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En outre, l'Initiateur (avec les autres membres du Concert) n'a pas non plus l'intention, dans les douze (12) mois suivant la décision de conformité de l'Offre, de déposer un projet d'offre publique sur les Actions, suivi, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas.

1.2.8 Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Il est rappelé que l'Offre résulte de l'exercice le 6 février 2026 de la Promesse d'Achat n°1 par la Famille Pizzorno-Devalle qui lui avait été consentie par Paprec Holding, dans le cadre du Pacte Initial concertant conclu en 2021, à l'occasion de la prise de participation initiale de Paprec Holding dans la Société.

À l'issue de l'Acquisition, les principaux termes du nouveau pacte d'actionnaires conclu entre Paprec Holding et le Groupe Familial le 16 janvier 2026, tel qu'amendé[23], auquel Paprec Group a adhéré le 9 juin 2026 et qui est entré en vigueur le même jour (le « Nouveau Pacte ») sont décrits ci-après. Paprec Holding et Paprec Group agissent conjointement et solidairement entre elles au titre du Nouveau Pacte.

À l'exception du Contrat de Cession (dont les principales stipulations sont décrites à la Section 1.2.8.2) et du Nouveau Pacte dont les principales stipulations sont décrites à la Section 1.2.8.1 ci-après, l'Initiateur n'a pas conclu, et n'a pas connaissance, d'accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

L'Initiateur a notifié à l'AMF et à la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les stipulations du Nouveau Pacte prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 27 janvier 2026 (D&I n°226C0107)[24].

1.2.8.1 Principaux termes du Nouveau Pacte

a) Composition du Conseil d'administration

À compter de l'entrée en vigueur du Nouveau Pacte, le 9 juin 2026, le Conseil d'administration sera composé de six (6) administrateurs proposés par Paprec Holding (les « Membres Paprec »), de deux (2) administrateurs proposés par la Famille Pizzorno-Devalle (les « Membres Familiaux »), ainsi que du nombre minimum d'administrateurs indépendants et d'administrateur(s) représentant le personnel requis par la réglementation applicable. Il est précisé que le processus de nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés sera engagé dans les meilleurs délais à compter de la réalisation des présentes.

b) Directeur général, directeur général délégué et vice-présidence du Conseil d'administration

Les membres du Concert se sont engagés à faire en sorte que, à compter de l'entrée en vigueur du Nouveau Pacte, M. Frédéric Devalle (sauf décision contraire de celui-ci) soit maintenu en tant que directeur général de la Société (aux mêmes conditions de rémunération) tant que la Famille Pizzorno-Devalle détiendra au moins 7,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Conformément à un avenant au Contrat de Cession conclu le 9 juin 2026, la nomination d'un directeur général délégué présenté par Paprec interviendra lors du premier conseil d'administration de la Société suivant celui tenu à la date de réalisation de l'Acquisition, sur proposition de M. Frédéric Devalle. Il est précisé que certaines décisions importantes ne pourront être prises qu'avec l'accord préalable du Conseil d'administration à la majorité simple ou à la majorité qualifiée (voir Section 1.2.8.1 c) ci-après).

Conformément aux stipulations du Nouveau Pacte, Mme Magali Devalle (i) a démissionné de ses fonctions de présidente du Conseil d'administration (sans indemnité), (ii) a été nommée vice-présidente du Conseil d'administration (aux mêmes conditions de rémunération), étant convenu qu'en cas de départ de celle-ci, un autre membre du Groupe Familial ou l'un des fils de Mme Magali Devalle (à savoir M. François Devalle ou M. Jean-Charles Devalle) pourra être désigné vice-président du Conseil d'administration de la Société et (iii) conserve ses autres fonctions au sein de la Société et de son groupe (aux mêmes conditions de rémunération). L'ensemble des fonctions de Mme Magali Devalle ou de son remplaçant désigné conformément à ce qui est indiqué ci-dessus seront maintenues tant que la Famille Pizzorno-Devalle détiendra au moins 7,5 % du capital ou des droits de vote de Groupe Pizzorno Environnement.

c) Décisions du Conseil d'administration à la majorité simple ou nécessitant l'accord d'au moins un des Membres Familiaux

À compter de l'entrée en vigueur du Nouveau Pacte, les membres du Concert feront en sorte que les décisions suivantes ne soient pas prises ou mises en œuvre par la Société ou toute entité de son groupe, sans avoir été préalablement soumises et approuvées par le Conseil d'administration de la Société à la majorité simple, étant précisé que les décisions xi à xvi devront en outre avoir recueilli le vote favorable d'au moins un des Membres Familiaux (étant convenu que le vote favorable d'au moins un des Membres Familiaux ne sera plus requis à compter de la date à laquelle la Famille Pizzorno-Devalle ne détiendra plus au moins 7,5 % du capital ou des droits de vote de la Société) :

(i) adoption (et modification significative) du budget annuel et du business plan ;

(ii) création, acquisition ou cession d'une filiale, d'une participation en capital, d'une entité juridique ou d'un fonds de commerce ;

(iii) investissement non prévu au budget approuvé et d'un montant supérieur à 500.000 € (par opération) ;

(iv) endettement non prévu au budget approuvé et d'un montant supérieur à 500.000 € (par opération) ;

(v) octroi de tout aval, cautionnement, sûreté réelle ou autre garantie, non prévu au budget annuel et hors du cours normal des affaires ;

(vi) recrutement ou révocation (et modification des conditions de travail ou de mandat) de tout salarié ayant un salaire annuel brut fixe supérieur à 100.000 € ou de tout mandataire social de filiales ;

(vii) fusion, scission, TUP, apport partiel d'actifs, dissolution ou opération assimilée concernant les filiales, hors opérations intragroupes ;

(viii) changement des règles fiscales et/ou comptables ne résultant pas directement d'une modification législative ou réglementaire impérative ;

(ix) engagement d'une action en justice (en qualité de demandeur) ou transaction pour tout litige d'un montant supérieur à 500.000 € ;

(x) conclusion, résiliation ou modification de toute convention conclue avec, directement ou indirectement, la famille Pizzorno ;

(xi) l'adoption, par la Société, de la forme de société anonyme à conseil de surveillance ;

(xii) la conclusion, la modification et la résiliation de tout accord entre d'une part, la Société ou tout membre de son groupe et d'autre part, Paprec Holding, Paprec Group ou toute entité du groupe Paprec, M. Jean-Luc Petithuguenin, ses enfants, ou un de leurs affiliés (à l'exception des accords d'ores et déjà existants ou de tout accord conclu dans le cours normal des affaires et à des conditions de marché) ;

(xiii) la souscription de tout endettement amenant le ratio dette financière nette consolidée de la Société sur EBITDA consolidé de la Société au-delà d'un ratio de 5 fois ;

(xiv) toute émission de titres de la Société (ou d'une entité contrôlée par la Société), à l'exception des entités détenues à 100 %, sauf en cas de situation financière difficile ;

(xv) la proposition à l'assemblée des actionnaires de supprimer le droit préférentiel de souscription de la Famille Pizzorno-Devalle ; et

(xvi) le transfert de contrats commerciaux de la Société vers Paprec Holding ou l'un de ses affiliés.

Il est précisé que les décisions visées aux (i) à (x) ci-dessus correspondent aux limitations de pouvoirs du Directeur Général arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 9 juin 2026, tandis que les décisions visées aux (xi) à (xvi) ci-dessus constituent les décisions réservées prévues par le Nouveau Pacte.

Le directeur général devra également informer le Conseil d'administration de l'ouverture de tout mandat ad hoc ou de toute procédure de conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, sauvegarde financière accélérée, redressement ou liquidation judiciaire de la Société ou d'une filiale.

En outre, Paprec Holding et Paprec Group se sont engagées vis-à-vis de la Famille Pizzorno-Devalle (i) à ne pas transférer l'activité de Groupe Pizzorno Environnement vers Paprec Holding ou ses affiliés, sans l'accord préalable de la Famille Pizzorno-Devalle, (ii) à utiliser Groupe Pizzorno Environnement comme plateforme de développement du groupe dans la zone d'activité historique du groupe et (iii) à permettre au Groupe de candidater aux marchés actuellement détenus par le groupe lors de leur renouvellement (sans concurrence de Paprec Holding ou de ses affiliés).

d) Promesse d'achat n°2

La Famille Pizzorno-Devalle bénéficie d'une promesse d'achat (la « Promesse d'Achat n°2 ») par laquelle Paprec Holding (avec faculté de substitution au profit d'une entité majoritairement contrôlée, notamment Paprec Group) promet irrévocablement d'acheter, si la Famille Pizzorno-Devalle le souhaite, jusqu'à l'intégralité des actions de la Société détenues par celle-ci à la date d'entrée en vigueur du Nouveau Pacte et encore détenues par elle à la date d'exercice de la Promesse d'Achat n°2 (les « Actions Promises »).

La Promesse d'Achat n°2 pourra être exercée par la Famille Pizzorno-Devalle, seulement conjointement, à tout moment entre la date d'entrée en vigueur du Nouveau Pacte et le 12 novembre 2036, en une seule fois pour la totalité des Actions Promises, ou en deux fois, auquel cas, l'éventuel second exercice devra porter sur la totalité des Actions encore détenues par la Famille Pizzorno-Devalle.

La formule de détermination du prix de cession par Action au titre de la Promesse d'Achat n°2 reste inchangée par rapport à celle définie dans le Pacte Initial. Ce prix de cession sera égal à la valeur, pour 100 % des valeurs mobilières de la Société, déterminée par application d'une formule de prix égale à 7 fois une moyenne d'EBITDA, diminuée de la dette financière nette consolidée, déterminée selon certaines modalités (la valeur retenue pour 100 % des valeurs mobilières de Groupe Pizzorno Environnement ne pouvant être ni inférieure à 125 millions d'euros ni supérieure à 250 millions d'euros), divisée par le nombre d'actions de la Société en circulation. En cas de désaccord sur le prix résultant de l'application de la formule ci-dessus, le prix sera fixé par des experts, désignés selon des modalités prédéfinies.

Il est précisé que, si la Promesse d'Achat n°2 est exercée entre le 12 novembre 2033 (exclu) et le 12 novembre 2036, le prix par action de la Société sera fixé forfaitairement à 37,50 € (sous réserve des ajustements nécessaires pour refléter, le cas échéant, les opérations de transformation de la Société, fusion, scissions, opérations d'échanges, regroupement ou division des actions de la Société), étant rappelé que ce prix forfaitaire est inchangé par rapport à celui défini dans le Pacte Initial.

e) Droit de Préemption

Paprec Holding et Paprec Group (s'il s'agit d'un projet de transfert par un ou plusieurs membres de la Famille Pizzorno-Devalle) ou la Famille Pizzorno-Devalle (s'il s'agit d'un projet de transfert par Paprec Holding ou Paprec Group) bénéficieront d'un droit de préemption sur les titres dont le transfert est envisagé, aux mêmes conditions de prix et de paiement que celles offertes par le ou les cessionnaires envisagés (lors