EUI-3402499779v2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de valeurs mobilières.
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 4 MAI 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION

ÉTABLI PAR

Vinpai

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE VINPAI SA INITIÉE PAR

Camlin Fine Sciences

PRESENTEE PAR

Allinvest Securities

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 4 mai 2026, conformément aux articles 231-19 et 231-26 de son règlement général.

Le présent communiqué de presse a été établi par Vinpai S.A. et diffusé le 4 mai 2026 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

La distribution de tout document relatif à l’offre et la participation à l’offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 4 mai 2026 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Vinpai SA (www.vinpai-finance.com) et peut être obtenue sans frais sur simple demande auprès de Vinpai SA (6, Parc d’Activité de La Fouée, 56130 Saint-Dolay).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Vinpai SA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1. Conditions générales de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Camlin Fine Sciences Limited, société à responsabilité limitée de droit indien cotée sur le National Stock Exchange of India Ltd et BSE Ltd à Mumbai (Inde) sous le numéro 532834 dont le siège social est situé 2nd floor, In G.S. Point, CST Road, Kalina, Santacruz East, Mumbai, Maharashtra 400098, Inde, immatriculée au Registre des Sociétés de Maharashtra sous le numéro L74100MH1993PLC075361, (« CFSL », « Camlin Fine Sciences » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Vinpai, société anonyme au capital de 456.614,50 euros, divisé en 4 561 415 actions (« Actions ») dont le siège social est situé 6, Parc d’activités de la Fouée – 56130 Saint-Dolay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 534 747 605 et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (« Euronext ») - sous le code ISIN FR001400AXT1 et le mnémonique ALVIN (« Vinpai » ou la « Société » et, avec sa filiale Based Algae & Plants, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions, autres que les Actions détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, à la date du projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 4 mai 2025 (le « Projet de Note d’Information ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire (ci-après l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 3,60 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui retenu par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après et à la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse).

Le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement direct en hausse par l’Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 27 novembre 2025, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, par voie d’apports d’Actions réalisés par les Actionnaires Majoritaires de la Société au profit de l’Initiateur représentant 78,68% du capital social et 75,06% des droits de vote de la Société.

À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la conversion en Actions des Obligations Convertibles (tel que ce terme est défini ci-après et à la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse), l’Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 3 850 0521 Actions de la Société représentant 84,40% du capital sur la base d'un nombre total de 4 561 415 Actions de la Société, et 81,42% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base de 4 728 885 droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, franchi indirectement le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt par conséquent un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

1 Incluant les 26 736 Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

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Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, à la date du Projet de Note en Réponse, directement ou indirectement par l’Initiateur, soit 711 363 Actions représentant 15,60% du capital social et 18,57% droits de vote de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions auto-détenues par la Société, soit 26 736 Actions à la date du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, hormis les Actions, il n’existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de quatorze (14) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Invest Securities (l’« Établissement Présentateur » ou « Invest Securities »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2. Contexte de l’Offre

1.2.1.Présentation de l’activité du Groupe

Le Groupe est un groupe français spécialisé dans les ingrédients naturels. Il propose aux industriels une offre complète d'ingrédients fonctionnels et d'arômes, souvent combinés en prémix, pour texturer, émulsifier, stabiliser, conserver et enrichir leurs recettes.

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise des ingrédients à base d'algues, de végétaux et de minéraux, permettant de substituer les additifs chimiques par des formulations naturelles.

Le Groupe s’adresse à divers secteurs, notamment l'agro-alimentaire, la cosmétique, la nutraceutique.

À la fin de 2025, l’entreprise comptait plus de 400 clients BtoB et BtoBtoC, avec une forte présence dans l’agro-alimentaire (91% de son chiffre d’affaires en 2025), ainsi que la cosmétique, bien-être et la nutraceutique.

Les actions de Vinpai sont cotées sur Euronext Growth Paris.

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1.2.2.Présentation de l’Initiateur

CFSL est un groupe indien de premier plan spécialisé dans la conception et la fabrication de solutions de conservation, d’ingrédients aromatiques et de santé et bien-être.

CFSL emploie environ 1095 collaborateurs dans le monde et dispose de filiales aux USA, Brésil, Chili, Mexique, en Argentine, Chine, France, Italie et à Singapour.

Les actions de CFSL sont cotées sur le National Stock Exchange of India Ltd et BSE Ltd à Mumbai (Inde).

Des informations complémentaires relatives à CFSL sont disponibles sur son site internet (www.camlinfs.com). Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2.3.Motifs de l’Offre

L’Offre est présentée à titre obligatoire, en application des dispositions de l’article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, à la suite du franchissement, par l’Initiateur, des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société à l’occasion de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Aux termes d’un contrat en langue anglaise intitulé « Share Purchase Agreement », soumis au droit français, en date du 24 février 2025 (le « SPA »), l’Initiateur d’une part, et Messieurs Cyrille Damany, Philippe Le Ray, Alexandre de Selliers de Moranville et Jean-Marc Loiseau, et les sociétés Chris Project Sarl et Saffelberg Investments SA d’autre part (les « Actionnaires Majoritaires », à l’exclusion de Monsieur Jean-Marc Loiseau qui a revendu ses Actions à Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville au Prix de l’Offre entre la date de signature du SPA et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle), sont convenus des modalités de l’acquisition par l’Initiateur de 2 723 316 Actions représentant 78,68 % du capital social et 83,73 % des droits de vote de la Société à la date de signature du SPA (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle ») au Prix de l’Offre (soit 3,60 € par Action), devant être réalisée par voie d’apport, sur la base d’un prix par action Vinpai de 3,60 euros, par les Actionnaires Majoritaires des Actions de la Société qu’ils détiennent au profit de l’Initiateur.

Conformément aux stipulations du SPA, Messieurs Philippe Le Ray et Cyrille Damany se sont engagés à poursuivre l’exercice de leurs fonctions de dirigeants de la Société (via un mandat social et/ou un contrat de travail) pendant respectivement quatre (4) ans et deux (2) ans à compter du 24 février 2025 et l’Initiateur s’est engagé à les maintenir dans des fonctions similaires pour lesdites périodes. Les intéressés se sont accordés sur les conditions de rémunérations dont Messieurs Philippe Le Ray et Cyrille Damany bénéficieront dans ce cadre.

L’Initiateur s’est en outre engagé à octroyer à Messieurs Philippe Le Ray et Cyrille Damany des stock-options de CFSL dans des conditions cohérentes aux pratiques usuelles de l’Initiateur vis-à-vis des managers de son groupe, selon les termes et conditions des plans de stock-options en vigueur au sein de CFSL. Ces accords ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

Concomitamment à la conclusion du SPA, la Société et l’Initiateur sont convenus des modalités de l’émission par la Société de 3 300 obligations convertibles en Actions d’une valeur nominale unitaire de 1 000 € l’une, représentant un emprunt obligataire d’un montant total de 3 300 000 euros, avec une date de maturité initiale au 25 aout 2025. Les obligations convertibles ont été admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris.

Le produit net des obligations convertibles était destiné à permettre à la Société de rembourser une partie de sa dette financière à hauteur de 1,25 M€ et, pour le solde, de renforcer la trésorerie et soutenir la croissance de la Société.

Lors de sa séance du 24 février 2025, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération annoncée, sous réserve de l’avis motivé qu’il rendra ultérieurement sur l’Offre, après réception de l’attestation d’équité de la part de l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après) portant sur les conditions financières de l’Offre. A cette fin, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de Mesdames Maud Bodin-Veraldi et de Isabelle Duret Adam, toutes deux administratrices indépendantes, ainsi que de Monsieur Cyrille Damany, ayant pour mission de formuler une recommandation au Conseil sur le choix de l’Expert Indépendant devant être désigné dans le cadre de l’Offre, superviser ses travaux et plus généralement les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre.

Le 14 mars 2025, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. La décision du Conseil d’administration de désigner le cabinet Crowe HAF en qualité d’Expert Indépendant a été annoncée dans un communiqué de presse publié par la Société le 2 avril 2025.

Compte tenu du décalage de la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle2 initialement envisagée au 30 juin 2025, (i) la date limite à laquelle CFSL pouvait demander le remboursement anticipé ou la conversion des obligations convertibles en cas de non-réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle a été prolongée au 30 septembre 2025 et (ii) la maturité des obligations convertibles a été prorogée au 25 octobre 2025, aux termes d’un avenant au contrat d’émission des obligations convertibles en date du 23 juin 2025.

En raison d’un nouveau décalage lié à la réalisation de démarches administratives en Inde, la Société a émis le 20 octobre 2025 de nouvelles obligations convertibles en actions Vinpai, pour un montant total de 3 300 000 €, qui ont été souscrites par CFSL exclusivement par voie de compensation de créance avec le montant nominal des 3 300 obligations convertibles émises par la Société le 24 février 2025 (les « Obligations Convertibles »). Les caractéristiques des Obligations Convertibles étaient en tout point identiques aux caractéristiques des obligations convertibles initiales, à l’exception de leur date de maturité qui a été fixée par le directeur général de la Société au 31 décembre 2025. Les Obligations Convertibles ont été admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris le 27 octobre 2025.

2 Voir communiqué de presse de Vinpai en date du 24 juin 2025.
3 Voir communiqué de presse de Vinpai en date du 20 octobre 2025.

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Les conditions suspensives prévues par le SPA ayant été satisfaites le 27 novembre 2025, l’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée à cette même date et les Actionnaires Majoritaires (à l’exception de Monsieur Jean-Marc Loiseau qui les a revendues postérieurement à la conclusion du SPA à Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville à un prix égal au Prix de l’Offre) ont transféré à l’Initiateur 2 723 316 Actions par voie d’apports rémunérés sur la base d’un prix par Action égal au Prix de l’Offre par 4 106 181 actions nouvelles de l’Initiateur émises au profit des Actionnaires Majoritaires au prix unitaire de 247,69 roupies indiennes (i.e. 2,39 €) sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur en date du 29 octobre 2025, représentant au total 2,14% du capital de l’Initiateur.

En conséquence de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, l’intégralité des Obligations Convertibles a été convertie le 31 décembre 2025 et a donné lieu à l’émission de 1 100 000 Actions nouvelles au profit de l’Initiateur.

A l’issue de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la conversion des Obligations Convertibles, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, 84,40% du capital social et 81,42% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Initiateur ayant franchi le seuil de 50% dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, est tenu de déposer l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 433-3, I du Code monétaire et financier et 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l’AMF.

1.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

1.3.1.Répartition du capital social et des droits de vote de la Société avant l’Acquisition du Bloc de Contrôle et la conversion des Obligations Convertibles

A la connaissance de la Société, avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social de la Société s’élevait à 346 141,50 €, divisé en 3 461 415 actions ordinaires, de 0,10 euro de valeur nominale chacune, et le capital social et les droits de vote étaient répartis comme suit :

(*) Après cession de l’intégralité des Actions détenues par Monsieur Jean-Marc Loiseau à Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville, intervenue antérieurement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle

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1.3.2.Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, à la suite de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la conversion des Obligations Convertibles, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

(*) Droits de vote théoriques calculés conformément au deuxième alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF.

1.3.3.Titres et droits donnant accès au capital autres que les Actions

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.3.4.Déclarations de franchissement de seuil et d’intention

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société, en date du 2 décembre 2025, avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 27 novembre 2025, d’une part le seuil légal de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et d’autre part du fait également de la Conversion des Obligations Convertibles les seuils statutaires du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié et des deux tiers du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4 décembre 2025 sous la référence 225C2059.

Les Actionnaires Majoritaires ont également notifié par courriel à la Société en date du 2 décembre 2025, avoir franchi à la baisse, le 27 novembre 2025, les seuils statutaires des vingtième, en ce qui concerne uniquement Messieurs Cyrille Damany et Philippe Le Ray et Chris Project, du dixième et des trois vingtièmes et, en ce qui concerne uniquement Monsieur Cyrille Damany et Chris Project, du cinquième en capital et des droits de vote de la Société et, en ce qui concerne uniquement Monsieur Cyrille Damany et Chris Project, du quart en droits de vote de la Société.

La Société n’a pas connaissance d’autres déclarations de franchissements de seuils publiées récemment.

1.3.5.Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

A la connaissance de la Société, à l’exception des Actions acquises dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et souscrites dans le cadre de la conversion des Obligations Convertibles, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

1.3.6.Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

1.3.7.Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En particulier, en ce qui concerne les Etats-Unis d’Amérique (les « Etats-Unis »), aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, aux personnes résidant aux Etats-Unis ou aux « US Persons » (au sens du Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par voie postale ou par tout autre moyen de communication ou instrument commercial (y compris, sans limitation, l’envoi par fax, télex, téléphone ou courrier électronique) aux Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse américaine. En conséquence, aucune copie du Projet de Note en Réponse, ni aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne, de quelque manière que ce soit, aux Etats-Unis. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de certifier (i) qu’il n’est pas une « US Person » ; (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis une copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis ; (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, de télécommunications ou d’autres instruments commerciaux ou les services d’une bourse américaine dans le cadre de l’Offre ; (iv) qu’il ne se trouvait pas aux Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre de transfert d’actions ; et (v) qu’il n’est pas un mandataire ou un représentant agissant pour le compte d’un donneur d’ordre ayant transmis ses instructions depuis l’extérieur des Etats-Unis. Les intermédiaires agréés ne peuvent accepter d’ordres d’apport d’actions qui n’auraient pas été effectués conformément aux exigences ci-dessus, sauf autorisation ou instruction contraire de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait résulter d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue pas une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de titres aux Etats-Unis et n’a pas été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Aux fins des paragraphes ci-dessus, les Etats-Unis désignent les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l’Offre, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions de la Société peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

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2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 27 avril 2026, sur convocation de son président, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration était alors composé de la façon suivante :

• Monsieur Cyrille Damany, président du Conseil d’administration,
• Monsieur Philippe Le Ray, administrateur et directeur général,
• Monsieur Christian Jouno, administrateur,
• Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville, administrateur,
• Madame Maud Bodin-Veraldi, administrateur indépendant, et
• Madame Isabelle Duret Adam, administrateur indépendant.

Tous les membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exception de Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville, étaient présents ou représentés.

L’avis motivé du Conseil d’administration de la Société a été adopté à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que Messieurs Cyrille Damany, Philippe Le Ray, Christian Jouno et Alexandre de Selliers de Moranville, ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le Conseil s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231- 19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») initié par la société Camlin Fine Sciences Limited (« CFS » ou l’ « Initiateur ») visant la totalité des actions ordinaires de la Société (les « Actions ») non détenues par l’Initiateur, au prix unitaire de 3,60 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).

Le Président rappelle que le 27 novembre 2025 Monsieur Cyrille Damany, Monsieur Philippe Le Ray, Chris Project, Saffelberg Investments et M. Alexandre de Selliers de Moranville ont apporté à l’Initiateur, en vertu d’un accord conclu le 24 février 2025, 2.723.316 actions de la Société (le « Bloc de Contrôle »), au prix de 3,60 euros par action. En rémunération de ces actions, l’Initiateur a émis au profit des apporteurs 4.106.181 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 247,69 roupies indiennes (i.e. 2,39 €), sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur en date du 29 octobre 2025, représentant au total 2,14% du capital de l’Initiateur à cette date.

Il rappelle également que, concomitamment à la conclusion de l’accord susvisé relatif à la cession du Bloc de Contrôle, CFS a consenti à la Société un financement moyennant la souscription d’obligations convertibles en actions pour un montant nominal de 3,3 millions d’euros. En raison d’un décalage lié à la réalisation de démarches administratives en Inde, la Société a émis le 20 octobre 2025 de nouvelles obligations convertibles en actions Vinpai, pour un montant total de 3.300.000 €, qui ont été souscrites par CFS exclusivement par voie de compensation de créance avec le montant nominal des 3.300 obligations convertibles émises le 24 février 2025 (l’ « Emprunt Obligataire »). Les caractéristiques des Obligations Convertibles étaient en tout point identiques aux caractéristiques des obligations convertibles initiales, à l’exception de leur date de maturité qui a été fixée par le directeur général de la Société au 31 décembre 2025. Les Obligations Convertibles ont été admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris le 27 octobre 2025.

L’intégralité des obligations convertibles émises au titre de l’Emprunt Obligataire a été convertie le 31 décembre 2025 et a donné lieu à l’émission de 1.100.000 actions nouvelles de Vinpai au profit de l’Initiateur au prix de 3,00 euros par action.

Le Président rappelle ensuite au Conseil que, le 24 février 2025, la Société et CFS ont conclu un contrat rédigé en langue anglaise et intitulé « tender offer agreement » (le « TOA ») à l’effet d’arrêter les principaux termes et conditions de l’Offre.

Le Président indique que l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre du retrait obligatoire étaient réunies.

Conformément aux recommandations de l’AMF, le Président rappelle encore que le Conseil a institué le 24 février 2025 un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé de Mesdames Maud Bodin-Veraldi et Isabelle Duret Adam, administratrices indépendantes, ainsi que de Monsieur Cyrille Damany, avec pour mission de formuler une recommandation au Conseil sur le choix de l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l’Offre, superviser ses travaux et plus généralement les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre.

Après consultation de plusieurs experts potentiels, le Comité Ad Hoc a proposé au Conseil de désigner le cabinet Crowe HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant, ce dernier ayant déjà agi à de nombreuses reprises en qualité d’expert indépendant dans le cadre d’opérations similaires. Le cabinet Crowe HAF avait au préalable confirmé qu’il présentait les garanties d’indépendance requises par la réglementation et qu’aucun conflit d’intérêts ne s’opposait à sa désignation.

Le Conseil a confirmé le 14 mars 2025 la désignation du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant à l’effet d’attester de l’équité des conditions financières de l’Offre en application des dispositions de l’article 261-1, I., 2°& II du Règlement général de l’AMF et d’assister le Conseil dans l’appréciation des termes de l’Offre.

Le Président ajoute que, conformément à la règlementation applicable, la Société a communiqué toutes les informations en sa possession, quelle qu’en soit la source, utiles à la bonne réalisation de la mission de l’expert indépendant. Il passe ensuite la parole à Madame Maud Bodin-Veraldi, présidente du Comité Ad Hoc, qui précise que le détail des interactions entre le Comité Ad Hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Crowe HAF et souligne en particulier que :

• Le 27 novembre 2025, une réunion s’est tenue entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant au cours de laquelle :
  • le cabinet Crowe HAF a notamment rappelé le cadre de sa mission et les dispositions réglementaires qui lui sont applicables ;
  • les participants ont fait un point d’avancement sur la mission de l’expert indépendant et ont discuté des pratiques en termes de méthode de valorisation ainsi que des travaux d’analyse de l’expert indépendant et des méthodes de valorisation retenues ;
  • les participants ont également échangé sur la documentation requise dans le cadre de l’Offre et sur l’avancement des travaux du cabinet Crowe HAF.
• Le 25 février 2026, les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis pour obtenir des clarifications sur les hypothèses de valorisation retenues par l’expert indépendant et analyser les caractéristiques financières de l’Offre, sa structuration et le calendrier proposé, ainsi que les projets de documentation juridique liés à l’Offre. Les participants ont également échangé sur l’avancement des travaux du cabinet Crowe HAF ainsi que sur son projet préliminaire de rapport.
• Le 27 avril 2026, une réunion s’est tenue entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant au cours de laquelle ce dernier a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il a présenté le contenu de son rapport définitif, intégrant la méthodologie retenue et concluant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre ainsi qu’à l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes à l’Offre (les « Accords et Opérations Connexes ») susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société. Le Comité Ad Hoc a ensuite finalisé sa recommandation au Conseil.

Madame Maud Bodin-Veraldi fait ensuite part au Conseil de la recommandation du Comité Ad Hoc, lequel a relevé les éléments suivants :

• le rapprochement de la Société avec l’Initiateur doit permettre à la Société de réaliser des synergies de coûts ou de revenus et d’accéder à de nouvelles sources de financements pour assurer son développement en s’appuyant sur un investisseur de référence qui partage sa stratégie ;
• l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation. Sur la base du Prix de l’Offre, l’Offre représente une prime de 10,8 % sur le cours de clôture de l’action Vinpai du 23 février 2025, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 17 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 18,3 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 5,3 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre ;
• le plan d’affaires de la Société transmis à l’expert indépendant est celui arrêté le 25 avril 2025 par le Conseil qui traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société ; il n’existe pas par ailleurs d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Comité Ad Hoc a par ailleurs pris acte :

• des intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, notamment relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière et en matière d’emploi et des éléments d’appréciation du prix présentés dans le projet de note d’information de l’Initiateur ; et
• du rapport final de l’expert indépendant qui conclut (i) que les termes de l’Offre sont équitables d’un point de vue financier et (ii) que les Accords et Opérations Connexes à l’Offre ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société.

Au regard de ces éléments et notamment des intentions de l’Initiateur en matière d’emploi, le Comité Ad Hoc a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour ses actionnaires et pour ses salariés et a considéré qu’elle était conforme aux intérêts de l’ensemble de ces parties. En conséquence, à la suite de sa réunion du 27 avril 2026, il recommande au Conseil de se prononcer en ce sens.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Olivier Grivillers représentant le cabinet Crowe HAF qui présente son rapport final selon lequel (i) le Prix de l’Offre de 3,60 euros par Action est équitable d’un point de vue financier et (ii) les Accords et Opérations Connexes à l’Offre ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires de la Société.

Le Président indique aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement, par avis motivé, sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président propose donc aux membres du Conseil (i) d’examiner les conditions du projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu communication :

• du projet de note d’information établi par l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par All Invest Securities en qualité d’établissement présentateur et garant de l’Offre (le « Projet de Note d’Information »), étant précisé que All Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF ;
• du rapport final de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, des conditions financières de l’Offre et notamment du Prix de l’Offre ;
• du projet de note en réponse établi par la Société qui sera déposé auprès de l’AMF, lequel reste à compléter de l’avis motivé du Conseil (le « Projet de Note en Réponse ») ; et
• du projet de communiqué de presse normé relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;

Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces documents. Une discussion sur le projet d’Offre s’instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les intentions de l’Initiateur figurant dans le Projet de Note d’Information et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Messieurs Cyrille Damany, Philippe Le Ray, Christian Jouno et Alexandre de Selliers de Moranville indiquent ensuite que compte tenu du conflit d’intérêt dans lequel ils se trouvent avec l’Initiateur et afin de permettre de réunir le quorum et la majorité nécessaire pour la validité de la présente décision du Conseil, ils s’engagent à voter dans le sens de la recommandation du Comité Ad Hoc présidé par Madame Maud Bodin-Veraldi, administratrice indépendante, et composé majoritairement d’administrateurs indépendants, lesquels ne sont pas en situation de conflit d’intérêts vis-à-vis de l’Offre.

En conséquence de ce qui précède et au vu des documents susvisés, après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité :

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l’ensemble des documents remis par le Président,

constate que :

• sur la base du Prix de l’Offre, l’Offre représente une prime de 10,8 % sur le cours de clôture de l’action Vinpai du 23 février 2025, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 17 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 18,3 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 5,3 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre ;
• l’Offre porte sur la totalité des Actions qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception :
  • des 26.736 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre conformément aux termes du TOA ;
  • des 3.823.316 Actions détenues par l’Initiateur au résultat de l’acquisition du Bloc de Contrôle et de la conversion de l’Emprunt Obligataire ;
  soit, sur la base du capital social de la Société à la date des présentes, 711 363 Actions de la Société ;
• dans le cadre de ses intentions pour les 12 mois à venir, telles que présentées dans le Projet de Note d’Information :
  • l’Initiateur souhaite poursuivre et de développer les activités de la Société et de sa filiale. Ces activités seront poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre par la Société. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de son activité ;
  • l’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs de la Société et sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi. L’Offre s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société ;
  • l’initiateur n’envisage pas, à l’issue de l’Offre, de procéder à d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et l’Initiateur ou l’une de ses sociétés apparentées ;
  • l’Initiateur souhaite prendre le contrôle de la Société et, sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition du conseil d’administration de la Société avant ou à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
  • l’Initiateur a indiqué qu’il n’avait pas l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre du retrait obligatoire étaient réunies et que le maintien de la cotation permettra à la Société d’avoir accès au marché pour se financer et lui donner une certaine autonomie financière rapport à l’Initiateur ;
  • l’Initiateur indique également qu’il envisage pas de modifier substantiellement la politique de dividendes pratiquée les années précédentes par Vinpai ;

décide de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,

décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté,

recommande, en conséquence, aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre,

prend acte que la Société n’apportera pas ses 26.736 Actions Auto-détenues à l’Offre conformément aux termes du TOA,

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société,

autorise, en tant que de besoin, le directeur général de la Société à l’effet de :

• finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
• préparer, signer, et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
• signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ;
• et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, en conséquence de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Messieurs Cyrille Damany, Philippe Le Ray, Christian Jouno et Alexandre de Selliers de Moranville, administrateurs, ne détiennent pas d’Actions. A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, Madame Maud Bodin-Veraldi et Madame Isabelle Duret Adam, administrateurs indépendants, ne détiennent pas d’Actions.

Au 31 octobre 2025, la Société détient 26 736 de ses propres Actions qu’elle s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre conformément aux termes de l’Accord de Coopération à l’Offre décrit à la section 4.1 du Projet de Note en Réponse4.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 2° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF, la Société a procédé le 28 août 2025 à la désignation de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’Expert Indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financière de l’Offre.

Le rapport de Crowe HAF en date du 27 avril 2026 est reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante. Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont reproduites dans l’avis motivé du Conseil d’administration présenté en Section 2 du présent communiqué et à la section 2 du Projet de Note en Réponse.

4 Il est précisé que la Société a décidé de suspendre le contrat de liquidité conclu avec INVEST SECURITIES à compter du du 31 octobre 2025.

5. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

EUI-3402499779v2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de valeurs mobilières.
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Avertissement :

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Vinpai S.A., ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Vinpai SA.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la règlementation française, l’Offre, le Projet de Note d’Information de Camlin Fine Sciences Ltd. et le Projet de Note en Réponse de Vinpai SA comportant les termes et conditions de l’Offre restent soumis à l’examen de l’AMF. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du Projet de Note en Réponse mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Vinpai SA (www.vinpai-finance.com), et peut être obtenue sans frais sur simple demande auprès de Vinpai SA (6, Parc d’Activité de La Fouée, 56130 Saint-Dolay).

Ni Vinpai SA, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente à ce communiqué.