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Clariane annonce l’offre de 230 millions d’euros d’obligations senior additionnelles en vue de refinancer ses obligations hybrides vertes perpetuelles

Paris, le 28 avril 2026. Clariane (CLARI.PA – ISIN FR0010386334) annonce aujourd’hui le lancement d’une offre (l’« Offre ») d’un montant nominal de 230 millions d’euros d’obligations senior additionnelles portant intérêt au taux de 6,875% et venant à échéance en 2031 (les « Obligations Additionnelles »). La réalisation de l’Offre est soumise aux conditions de marché.

Clariane prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre, si celle-ci est réalisée, afin de refinancer ses obligations hybrides vertes non-convertibles perpétuelles d’un montant nominal total de 200 millions de livres sterling émises en juin 2021 portant actuellement un coupon de 13,168 % par an (les « Obligations Hybrides GBP »).

Si l’Offre est réalisée, les Obligations Additionnelles seront émises en vertu du contrat d’émission de Clariane en date du 16 avril 2026 (le « Contrat d’Emission Existant ») régissant ses obligations seniors existantes d’un montant nominal de 500 millions d’euros, portant intérêt au taux de 6,875 % et venant à échéance en 2031 (les « Obligations Existantes »). Les Obligations Additionnelles auront les mêmes modalités que les Obligations Existantes et seront assimilées à celles-ci pour former une seule et même souche au titre du Contrat d’Emission Existant, y compris, sans limitation, pour les besoins des modifications, des remboursements anticipés et des offres de rachat, sauf stipulation contraire applicable aux Obligations Additionnelles. Les Obligations Additionnelles porteront le même code ISIN et common code que les Obligations Existantes et seront fongibles avec celles-ci.

Clariane a obtenu l’accord des partenaires bancaires de son crédit syndiqué pour refinancer avec de la dette et non de l'equity en règle IFRS ses instruments hybrides sous réserve d’un levier « Wholeco »¹ inférieur à 6.0x (à comparer à 5.0x précédemment).

Avec un niveau de levier « Wholeco » à 5,1x au 31 décembre 2025, Clariane dispose donc de la possibilité de refinancer les Obligations Hybrides GBP avec le produit de l’Offre. Pro forma du refinancement des Obligations Hybrides GBP envisagé et de l’émission des Obligations Existantes, le levier « Wholeco » au 31 décembre 2025 s’établirait à 5,5x.

Les niveaux du covenant financier de Clariane ont été également ajustés pour refléter cette nouvelle flexibilité et sont désormais de 7,5x 30 juin 2026, 7,0x au 31 décembre 2026 et au 30 juin 2027, 6,5x au 31 décembre 2027 et au 30 juin 2028, puis 6,0x à partir du 31 décembre 2028.²

Ainsi, les objectifs relatifs au levier financier « Wholeco », tels que communiqués lors des publications des résultats annuels 2025 et du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2026, sont ajustés mécaniquement et en cohérence avec cette nouvelle structure de capital (post refinancement des Obligations Hybrides GBP), pour s’établir dorénavant à un niveau inférieur à 5,5x au 31 décembre 2026 et autour de 5x fin 2028.³

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Avertissement

Ce communiqué de presse constitue une divulgation publique d’informations privilégiées au titre du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement d’exécution (UE) n° 2016/1055 du 10 juin 2016.

Les Obligations Additionnelles seront offertes uniquement en dehors des États-Unis conformément à la Régulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sous réserve des conditions de marché et d’autres conditions. L’Offre de Rachat ne sera proposée qu’en dehors des États-Unis conformément à la Régulation S du Securities Act. Rien ne garantit que l’Offre soit réalisée ou, si elle est réalisée, les conditions dans lesquelles elle sera réalisée. Les Obligations Additionnelles n’ont pas été enregistrées conformément au Securities Act ou à la règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre juridiction et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat concernant des valeurs mobilières, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les Obligations Additionnelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d’un investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).

Les Obligations Additionnelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d’un investisseur de détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni. L’expression « investisseur de détail » en ce qui concerne le Royaume-Uni désigne une personne qui n’est ni (i) un client professionnel, tel que défini à l’article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu’il fait partie du droit interne en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 ; ni (iii) un investisseur qualifié tel que défini au paragraphe 15 du Schedule 1 du Public Offers and Trading Regulations 2024.

Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas une offre au public ni une invitation au public en relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres règlementations. L’Offre d’Emission des Obligations Additionnelles et la vente des Obligations Additionnelles seront effectuées conformément à une exemption prévue par le Règlement Prospectus à l’obligation d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de valeurs mobilières.

Au Royaume-Uni, ce communiqué s’adresse uniquement (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance ») , ou (ii) des high net worth entities au sens de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui il serait autrement légal de le distribuer, toutes ces personnes étant désignées ensemble les « Personnes Concernées ». Les Obligations Additionnelles ne peuvent être offertes qu’aux Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou autrement d’acquérir ces Obligations Additionnelles ne sera faite qu’auprès des Personnes Concernées.

Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de DIC PRIIPs - Le marché cible du producteur (gouvernance en matière de produits de MiFID II) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d’informations clés (DIC) PRIIPs n’a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail dans l’EEE ou au Royaume- Uni.

Professionnels MiFIR UK/ECP uniquement/Pas de résumé de produit CCI Regulations UK- Le marché cible du producteur (gouvernance en matière de produits de MiFIR UK) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun résumé de produit requis par le Consumer Composite Investments (Designated Activities) Regulations 2024 (tel que modifié) (les « CCI Regulations ») n’a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail au Royaume- Uni.

Ni le contenu du site internet de Clariane ni aucun site internet accessible au moyen d’hyperliens disponibles sur le site internet de Clariane ne sont incorporés dans ce communiqué et n’en font pas partie. La distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la règlementation en vigueur. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s’informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation à la règlementation applicable sur les valeurs mobilières de toute juridiction.

Déclarations prospectives

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective, y compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s’attend », « a l’intention », « peut », « sera » ou « devrait » ou dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les déclarations qui ne relèvent pas de faits historiques et incluent des déclarations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de Clariane ou de ses filiales concernant, entre autres, les résultats, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de Clariane ou de ses sociétés affiliées et des industries dans lesquelles elles opèrent. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats d’exploitation, la situation financière et la liquidité réels de Clariane ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué. En outre, même si les résultats, la situation financière et la liquidité de Clariane ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels elles opèrent sont cohérents avec les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de leur évolution lors de périodes ultérieures.

Les déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué sont faites à la date du présent communiqué et Clariane n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la règlementation applicable sur les valeurs mobilières.

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À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 65 000 collaborateurs du Groupe travaillent chaque année au service de près de 850 000 personnes accompagnées et soignées dans deux grands domaines d’activités « Accompagnement du grand âge » et « Soins spécialisés ».

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris, Section B, depuis novembre 2006. Le Groupe a intégré l’indice SBF 120 ainsi que l’indice CAC® SBT 1.5° le 23 septembre 2024.

Euronext ticker: CLARI – ISIN : FR0010386334

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Contacts investisseurs

Stéphane Bisseuil
Directeur des relations investisseurs
+33 (0) 6 58 60 68 69
stephane.bisseuil@clariane.com

Benoit Lesieur
Directeur adjoint des relations investisseurs - ESG
+33 (0) 6 64 80 15 90
benoit.lesieur@clariane.com

Contacts presse

Florian Bachelet
Directeur des relations presse
+33 (0) 6 79 86 78 23
florian.bachelet@clariane.com

Mélie Boissonnet
Chargée des relations médias
+33 (0) 7 63 34 61 60
melie.boissonnet@clariane.com

Notes

1. Levier Wholeco : levier retenu dans le cadre de l’amendement et de l’extension du crédit syndiqué annoncé le 17 février 2025. Le levier Wholeco se calcule selon la formule suivante : Dette financière nette hors IFRS 16 et IAS 17 déduction faite du compte courant Ages & Vie/ EBITDA consolidé retraité des impacts des normes IFRS 16 et IAS 17 et retraité de certains éléments non cash et de l’impact en année pleine des plans d’actions en cours.
2. Pour rappel, les niveaux du covenant financier applicables avant l’obtention de l’accord des prêteurs décrite ci-dessus étaient comme suit : 6,5x au 30 juin 2026, 6,0x au 31 décembre 2026 et au 30 juin 2027, 5,5x au 31 décembre 2027 et au 30 juin 2028, puis 5,0x à partir du 31 décembre 2028.
3. Pour rappel, avant l’ajustement mécanique du fait de l’opération envisagée, les objectifs relatifs au levier financier Wholeco, tels que communiqués lors des publications des résultats annuels 2025 et du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2026, s’établissaient à un niveau inférieur à 5x au 31 décembre 2026 et autour de 4,5x fin 2028.