HOTEL MAJESTIC SOCIÉTÉ IMMOBILIERE ET D’EXPLOITATION

Société anonyme au capital de 1 174 656 €

Siège social : Hôtel Majestic, boulevard de la Croisette - 06400 Cannes

695 420 331 R.C.S. CANNES

(la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hôtel Majestic Société Immobilière et d’Exploitation sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale extraordinaire le mardi 30 juin 2026 à 15h à l’Hôtel Majestic situé 10, boulevard de la Croisette à Cannes (06400) (ci-après l’ « Assemblée Générale »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet du texte des résolutions exposés ci-après :

I. Ordre du jour

1. Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Société Fermière du Casino Municipal de Cannes ;
2. Dissolution sans liquidation de la Société ; et
3. Pouvoir pour formalités.

II. Projet du texte des résolutions

PREMIERE RESOLUTION

Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d’administration de la Société ;
• du projet de traité de fusion (le « Traité de Fusion ») signé entre la Société et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 1.891.968 euros, dont le siège social est situé 1, Espace Lucien Barrière, 06400 Cannes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés DE Cannes sous le numéro 695 720 284 (« SFCMC ») relatif au projet de fusion-absorption de la Société par SFCMC (la « Fusion ») ; et
• des rapports établis par FINEXSI – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 28 janvier 2026, en application des articles des articles L. 236-10, R. 22-10-7 et R. 236-6 du Code de commerce (les « Rapports du Commissaire à la Fusion ») ;

approuve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à SFCMC, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment :

• l’évaluation des éléments d’actif apportés, des éléments de passif pris en charge et de l’actif net transmis en résultant au 31 octobre 2025, la valeur nette comptable de l’actif net transmis par la Société à SFCMC s’élevant à 152.560.787 euros ;
• la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de 2,20 actions de SFCMC pour 1 action de la Société, correspondant à l’émission de 4.987 actions nouvelles de SFCMC à créer à titre d’augmentation de capital ;
• la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion et de la dissolution de plein droit de la Société au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 10.1 du Traité de Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ;
• la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er novembre 2025 ;

constate que :

• conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé à la remise d’actions de SFCMC en échange des actions de la Société qui sont détenues par SFCMC, et constate en conséquence, sur la base d’un nombre d’actions de la Société détenues par SFCMC de 59.557, que SFCMC augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital social d’un montant de 59.844 euros par la création de 4.987 actions nouvelles d’une valeur nominale de 12 euros chacune ;
• les actions nouvelles de SFCMC émises en rémunération de la Fusion (i) porteront jouissance à compter de leur création et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de SFCMC, (ii) jouiront des mêmes droits et seront soumises, dès leur création, à toutes les dispositions des statuts, des lois et règlements en vigueur et des assemblées générales et (iii) donneront droit à paiement de toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée postérieurement à leur émission ;
• les actions nouvelles de SFCMC seront entièrement libérées et libres de toute sûreté et, dans les meilleurs délais à compter de leur émission, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises composant le capital social de SFCMC (Code ISIN FR00000062101) ;
• les actions de SFCMC qui n'auront pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues par SFCMC ou par le teneur de compte des titulaires de droits formant rompus, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce. A cette fin, la Société de Participation Deauvillaise a fait part de son intention de se porter acheteur d’actions de SFCMC sur le marché, dans le respect des dispositions de l’article 231-39, II, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à un prix égal à celui de l’offre publique qui aura été déposée par la Société de Participation Deauvillaise auprès de l’Autorité des marchés financiers et ce jusqu’à écoulement complet des actions qui, n’ayant pas pu être attribuées dans le cadre de la Fusion, auront été mises en vente par SFCMC conformément aux dispositions susvisées. Les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce susvisées ;
• la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net apporté correspondant aux actions de la Société qui ne sont pas détenues par SFCMC à la Date de Réalisation de la Fusion, soit 5.594.191,64 euros, et (ii) le montant nominal de l’Augmentation de Capital, soit 59.844 euros, constitue une prime de fusion d’un montant de 5.534.347,64 euros qui sera inscrite au passif du bilan de SFCMC et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de SFCMC ;
• La différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur de l’actif net apporté par SFCMC correspondant aux actions de la Société détenues par SFCMC à la Date de Réalisation de la Fusion, soit 146.966.595,36 euros, et (ii) la valeur nette comptable des actions de la Société détenues par SFCMC à la Date de Réalisation de la Fusion, soit 11.031.000 euros, constitue un boni de fusion d’un montant de 135.935.595,36 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Dissolution sans liquidation de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d’administration de la Société ;
• du Traité de Fusion ; et
• des Rapports du Commissaire à la Fusion,

décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 10.1 du Traité de Fusion, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation, entrainant la transmission universelle de son patrimoine à SFCMC à compter de la Date de Réalisation de la Fusion ;

confère tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, et à toute personne habilitée par les dispositions légales, réglementaires, statutaires applicables, à l’effet de ;

• constater, ensemble ou séparément, au nom de SFCMC venant aux droits de la Société par effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion ;
• réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués à SFCMC, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires ; et
• et plus généralement, accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, toutes déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la réalisation de la Fusion et de la dissolution subséquente de la Société, remplir toutes formalités de publicité relatives à l’opération de Fusion susvisée ; faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la Fusion.

TROISIEME RESOLUTION

Pouvoir pour formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

* * *

III. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit :

• soit d’assister à l'Assemblée Générale ;
• soit de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce, muni d'un pouvoir régulier ;
• soit d’y participer à distance.

1. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 23 juin 2026, à zéro heure, heure de Paris :

• Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
• Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte.

Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2026.

2. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires

Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com, adressée au président du conseil d’administration de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 24 juin 2026.

Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com, au plus tard le vingt￾cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.

L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au mardi 23 juin 2026.

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.groupesfcmc.com/siehm-le-majestic à compter du vingt￾et-unième jour précédant l’Assemblée Générale.

Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION