VALERIO THERAPEUTICS 

Société anonyme au capital de 21 610 998,20 euros

Siège social : 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris

RCS Paris 410 910 095 

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 9 AVRIL 2025

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d’une part, et extraordinaire, d’autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant : 

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

-          Première résolution : Révocation du mandat d’un membre du conseil d’administration (Shefali Agarwal)

-          Deuxième résolution : Ratification de la cooptation d’un membre du conseil d’administration (Jacques Mallet)

-          Troisième résolution : Ratification de la cooptation d’un membre du conseil d’administration (Antoine Barouky)

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

-          Quatrième résolution : Division du nominal des actions de la Société

-          Cinquième résolution : Modification de l’article 14 des statuts de la Société

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

      -     Sixième résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités

TEXTE DES RESOLUTIONS :

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

I.                 REVOCATION DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (première résolution)

Nous vous informons que Madame Shefali Agarwal a été démise de ses fonctions de Présidente du conseil d’administration et Directrice Générale de la Société par décision du conseil d’administration du 13 novembre 2024.

Nous vous proposons en conséquence de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de la Société de Madame Shefali Agarwal, avec effet immédiat.

II.               RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (deuxième résolution)

Nous vous informons que le conseil d’administration en date du 20 février 2025 a décidé de coopter Monsieur Jacques Mallet en qualité d’administrateur de la Société à la suite de la démission de GammaX Corporate Advisory.  

Nous vous proposons en conséquence de ratifier la cooptation de Monsieur Jacques Mallet en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de la société GammaX Corporate Advisory, démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

III.            RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (troisième résolution)

Nous vous informons que le conseil d’administration en date du 20 février 2025 a décidé de coopter Monsieur

Antoine Barouky en qualité d’administrateur de la Société à la suite de la démission de Monsieur Khalil Barrage.  

Nous vous proposons en conséquence de ratifier la cooptation de Monsieur Antoine Barouky en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Khalil Barrage, démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

IV.            DIVISION DU NOMINAL DES ACTIONS DE LA SOCIETE (quatrième résolution)

Afin de renforcer la liquidité des titres et d’aligner la valeur nominale des titres sur la valeur réelle, nous vous proposons de décider : 

▪  de diviser la valeur nominale de l’action de la Société par quatorze (14) afin de la ramener de 0,14 euro à 0,01 euro par action et corrélativement que le nombre d’actions existantes de la Société sera multiplié par quatorze (14), de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération et que le nombre d’actions composant le capital social soit porté de 154.364.273 actions (d’une valeur nominale de 0,14 euro chacune) à 2.161.099.820 actions (d’une valeur nominale de 0.01 euro chacune) ;  

▪  que la division du nominal est sans effet sur les droits bénéficiant aux actions de la Société tels que prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes ; 

▪  que la division du capital social en actions de 0,01 euro de nominal donnera lieu à l’échange de quatorze (14) actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale contre 1 action ancienne de 0,14 euro de valeur nominale ;  

▪  que chaque action de 0,14 euro de valeur nominale sera de plein droit remplacée par quatorze (14) actions de 0,01 euro de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société et ses actionnaires ; 

▪  que les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société et qu’ainsi l’opération sera réalisée sans frais, ni formalités pour les actionnaires. 

Enfin, nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, à l’effet : 

▪  de fixer la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, laquelle devra intervenir avant le 31 décembre 2025 ; 

▪  de réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions

nouvelles et à l’annulation corrélative des actions anciennes ; 

▪  d’apporter aux statuts les modifications corrélatives à la réalisation de la division par quatorze (14) du nominal des actions de la Société ; 

▪  de procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division ; et 

▪  d’une manière générale de prendre toutes mesures, signer tous actes et toute la documentation nécessaire, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités utiles pour assurer la réalisation de la division du nominal des actions de la Société.

V.              MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIETE (cinquième résolution)

Afin de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité », nous vous proposons d’apporter quelques ajustements à l’article 14 des statuts de la Société : 

-          Concernant la participation aux réunions du conseil d’administration :  o       mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 14  « Conseil d’administration – Pouvoirs » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.22-10-3-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et

o    modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 14  « Conseil d’administration – Pouvoirs » des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé. 

-          Concernant le vote des administrateurs par consultation écrite :

o    mettre en harmonie le onzième alinéa de l’article 14 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du

13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et

o    modifier en conséquence et comme suit le onzième alinéa de l’article 14  « Conseil d’administration – Pouvoirs » des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé. 

-          Concernant le pouvoir du conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires :

o    mettre en harmonie l’article 14 des statuts de la Société avec les dispositions aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et

o    ajouter en conséquence le paragraphe suivant à la fin de l’article 14  « Conseil d’administration – Pouvoirs » des statuts de la Société. 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

VI.      POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITES (sixième résolution)

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

* * *

C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre conseil d'administration.

__________________________ Le conseil d'administration