Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS ET LES BSAR B DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉ PAR LA SOCIÉTÉ

AGISSANT DE CONCERT AVEC LES SOCIÉTÉS

COMBAT HOLDING
NJJ CAPITAL
IMANES
PALIZER INVESTMENT

PRESENTÉ PAR

Prix de l’offre publique de retrait : 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de TERACT
Durée de l’offre publique de retrait : quinze (15) jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 5 février 2026, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société TERACT auprès de l’AMF, est établi et diffusé par InVivo Group en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II, III et IV du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF si les conditions sont réunies. Les actions et les BSAR B de TERACT qui n’auront pas été apportés à l’offre publique de retrait seront transférés à InVivo Group en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de TERACT, égale aux prix proposés dans le cadre de l’offre publique de retrait, nette de tous frais.

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de la société TERACT (https://teract.com/offre-publique-de-retrait) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

InVivo Group
83 avenue de la Grande Armée
75016 Paris

Société Générale
GLBA/IBD/ECM/SEG
75886 Paris Cedex 18

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société InVivo Group seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

3

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, la société InVivo Group, société anonyme, dont le siège social est situé 83 avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 076 282 (« InVivo Group » ou l’ « Initiateur »), agissant de concert avec les sociétés (i) Combat Holding, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 10/12 rue Maurice Grimaud, 75018 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 823 370 1921 , (ii) NJJ Capital, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 520 817 0402 , (iii) Imanes, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 12 avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 435 214 135, et (iv) Palizer Investment, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 12 avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 891 636 6563 (ensemble, les « Sociétés des Fondateurs »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société TERACT, société anonyme, dont le siège social est situé 83 avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889 017 018 (« TERACT » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400BMH7, mnémonique « TRACT », et dont les bons de souscription d’actions rachetables « B » de la Société (les « BSAR B ») sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR0014000TB2, mnémonique « TERBS », d’acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions et BSAR B (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 3,12 euros par action et au prix de 0,0039 euro par BSAR B (le ou les « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (« OPR ») qui serait suivie, si les conditions sont réunies, d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont les conditions sont décrites ci-après (ensemble l’« Offre »).

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement 55.701.278 actions représentant autant de droits de vote, soit 79,61% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 69.971.017 actions, représentant 69.971.017 droits de vote théoriques de cette dernière en application de l’article 223-11 du règlement général de l'AMF. Les Sociétés des Fondateurs avec lesquelles l’Initiateur agit de concert (le « Concert ») détiennent 9.299.997 actions TERACT représentant autant de droits de vote, soit 13,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Au total, le Concert détient 65.001.275 actions de la Société, représentant autant de droit de vote, soit 92,90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Par ailleurs :

• les Sociétés des Fondateurs détiennent (i) l’intégralité des 718.263 des bons de souscription d’actions rachetables « A » de la Société, et (ii) 1.800.000 des BSAR B de la Société représentant environ 6 % des BSAR B de la Société en circulation (les « BSAR A » ensemble avec les BSAR B, les « BSARs4 ») ; et

1 Combat Holding est contrôlée par M. Matthieu Pigasse.
2 NJJ Capital est contrôlée par le groupe familial Niel.
3 Imanes et Palizer Investment sont contrôlées par M. Moez-Alexandre Zouari.
4 TERACT a émis 718.263 BSAR A, tous détenus par les Sociétés des Fondateurs et qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché (ces BSAR A ne sont donc pas visés par l’OPR), et 30.000.000 BSAR B, admis aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, dont 29.999.284 sont encore en circulation. 1.800.000 BSAR B (représentant environ 6% des BSAR B en circulation) sont détenus par la société Palizer Investment. Tant les BSAR A que les BSAR B permettent de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société selon le ratio suivant : 4 BSAR permettent de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société à un prix égal à 11,50 euros.

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• l’Initiateur détient, en vertu de l’assimilation prévue par l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, les 136.406 actions auto-détenues par la Société représentant 0,19 % de son capital, et, en vertu de l’assimilation prévue par l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, détiendra, 65.488 actions gratuites acquises, en période de conservation, une fois signés la totalité des accords de liquidité décrits à la Section 1.3.4 du Projet de Note d’Information représentant 0,09% du capital et des droits de vote théoriques5 .

Ces accords de liquidité entre l’Initiateur et les bénéficiaires de ces actions gratuites acquises mais dont la période de conservation excède la date de clôture de l’Offre et la date de mise en œuvre éventuelle du Retrait Obligatoire seront signés entre le 12 et le 19 février 2026 (les « Contrats de Liquidité »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions et des BSAR B de la Société non détenus directement ou indirectement, ou par assimilation par le Concert, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information :

• les actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 4.767.848 actions de la Société représentant 6,81 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que (i) 136.406 actions auto-détenues par la Société, et (ii) 65.488 actions de la Société attribuées gratuitement, désormais acquises mais en période de conservation au-delà de la date de mise en œuvre éventuel du Retrait Obligatoire, et faisant l’objet des Contrats de Liquidité signés au plus tard le 19 février 2026, ne seront pas visées par l’Offre car assimilées au titre du calcul de la détention de l’Initiateur ;
• les actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 28.199.284 BSAR B de la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 7.049.821 actions nouvelles de la Société ; et
• la totalité des BSAR B non détenus par le Concert, soit 28.199.284 BSAR B de la Société sous réserve toutefois de leur non-exercice jusqu’à la clôture de l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, le nombre maximal d’actions de la Société visées par l’Offre est égal à 11.817.669 actions de la Société.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des actions, des BSARs et des actions gratuites attribuées et non encore acquises, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l’OPR sera de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du Règlement général de l’AMF.

L’OPR sera suivie, si les conditions sont réunies, d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions et des BSAR B de la Société non encore détenus directement, indirectement ou par assimilation par le Concert. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions et BSAR B de la Société non apportés à l’OPR seront transférés à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale à respectivement chacun des Prix de l’Offre (soit 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société), nette de tous frais.

5 Sous réserve de la signature d’un contrat de liquidité avec chacun des détenteurs des actions gratuites concernées.

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L’Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1. Contexte de l’Offre

La Société concentre les activités de distribution de l’Initiateur, filiale à 100% d’Union InVivo, l’un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens.

Le rapprochement entre l’ancien SPAC 2MX Organic, société fondée par les investisseurs et fondateurs français, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Matthieu Pigasse et Monsieur Moez-Alexandre Zouari (les « Fondateurs ») dotés d’une expérience reconnue dans le secteur de la distribution alimentaire (« 2MX Organic ») et les activités de distribution de l’Initiateur le 29 juillet 2022, était né d’une conviction forte des Fondateurs, celle de créer un leader de la consommation durable et responsable privilégiant le rapprochement entre producteurs et consommateurs. Dès lors, ce rapprochement avait permis de développer plusieurs pôles d’activité au sein de la Société : la jardinerie, l’animalerie, l’alimentaire et le digital et s’est accompagné d’une introduction des titres de la Société sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, le 1er août 2022.

Dans le cadre de sa feuille de route stratégique, la Société a annoncé le 27 juin 2025 engager une nouvelle étape afin de consolider son modèle de croissance et renforcer ses performances. Dans cette nouvelle perspective, le projet alimentaire pour une consommation durable et responsable, historiquement porté par 2MX Organic et constitutif du fondement de la Société n’est plus aujourd’hui au centre du projet stratégique de la Société.

Le dépôt du présent projet d’Offre s’inscrit dans ce nouveau contexte.

A cet égard, par communiqué conjoint du 15 janvier 2026 de la Société et de l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs, il a été annoncé :

• l’intention de l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs de déposer auprès de l’AMF, une Offre sur les actions et les BSAR B de la Société admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé d’Euronext Paris que l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs ne détiennent pas, et que les actions et les BSAR B de la Société apportés à l’Offre seraient acquis par l’Initiateur ;
• que l’Offre serait lancée par l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs, qui détiennent ensemble 65.001.275 actions de la Société, représentant 92,90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société. Les Sociétés des Fondateurs détiennent l’intégralité des 718.263 BSAR A émis par la Société et 1.800.000 BSAR B émis par la Société représentant environ 6 % des BSAR B de la Société en circulation ;
• que l’Offre sera proposée au prix de 3,12 euros par action de la Société et au prix de 0,0039 euro par BSAR B de la Société ;
• que l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs demandera à l’AMF de se voir transférer dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de cette OPR, en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale aux Prix (respectif) de l’Offre, toutes les actions de la Société ainsi que les BSAR B de la Société non présentés à l’OPR, dès lors que les conditions prévues par la règlementation le permettent ;
• que par ailleurs, l’Initiateur et les Société des Fondateurs ont conclu un contrat de cession prévoyant également que, sous réserve (i) de la publication par l’AMF d’une décision de conformité du projet d’Offre, (ii) d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et (iii) de l’absence de recours contre ces décisions, les Sociétés des Fondateurs céderont à l’Initiateur, à la date du Retrait Obligatoire, la totalité des actions et des BSARs de la Société qu’ils détiennent (soit 9.299.997 actions de la Société représentant 13,29 % du capital social et des droits de vote théoriques, 718.263 BSAR A de la Société et 1.800.000 BSAR B de la Société), moyennant un prix de cession de 3,12 euros par action et de 0,0039 euro par BSARs de la Société (le « Contrat de Cession ») ;
• que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») s’est réuni le 15 janvier 2026 et, en application de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, a constitué parmi ses membres un comité ad hoc composé des trois administrateurs suivants : Madame Ewa Brandt6 , Madame Marie-Amélie de Leusse et Monsieur Louis Molis, représentant de Bpifrance Investissement, en charge de lui recommander la désignation d’un expert indépendant, puis de suivre les travaux de l’expert nommé et de préparer un projet d’avis motivé en application de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF ; et
• qu’au cours de cette réunion, sur recommandation préliminaire du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement et à l’unanimité le projet de l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs de déposer une Offre visant les titres de la Société aux termes et conditions annoncés, sous réserve de la revue par ses soins et par le comité ad hoc des termes de cette Offre notamment sur la base du rapport d’un expert indépendant dans le cadre de l’avis motivé qu’il devra rendre sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, les actionnaires et les salariés.

Il était également indiqué dans ce communiqué conjoint que le projet de retrait de cote de la Société et l’évolution capitalistique annoncée s’inscrivent ainsi dans une démarche de clarification stratégique, de stabilité actionnariale et d’efficacité opérationnelle de la Société.

Dans ce contexte, l’Initiateur a vocation à reprendre l’intégralité du capital social de la Société afin d’accompagner pleinement cette trajectoire.

Le 22 janvier 2026, le Conseil d’administration de TERACT s’est réuni et s’est conformé à la recommandation du comité ad hoc de désigner le Cabinet Ledouble représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Un communiqué de la Société en date du 22 janvier 2026 a rendu public la désignation de l’Expert Indépendant.

1.1.2. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société anonyme au capital de 227.533.120 euros, dont le capital est détenu en totalité par Union InVivo. Union InVivo est un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens implanté dans 38 pays avec un chiffre d’affaires de près de 11,4 milliards d’euros en 2025.

6 L’AMF a fait savoir à InVivo Group et à TERACT que dans le cadre de l’Offre, l’indépendance de Mme E. Brandt n’est pas pleinement démontrée du fait de sa qualité de personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration d’Union InVivo, société mère de InVivo Group, bien que celle-ci n’ait, au sein d’Union InVivo, qu’un rôle purement consultatif, sans pouvoir décisionnaire, ni détention d’un mandat social ou exécutif. Il est précisé néanmoins que la composition du Comité ad-hoc demeure parfaitement conforme aux stipulations de l’article 261- 1 III du Règlement général de l’AMF, lequel requiert une majorité de membres indépendants avec les nominations de Mme Marie-Amélie de Leusse et Bpifrance Investissement représenté par M. Louis Molis.

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Union InVivo est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, dans les domaines suivants : Agriculture, Négoce international de grains, Agroalimentaire (Soufflet Malt, Episens, Cordier) et Retail (incluant la Société). La Société représente, à fin juin 2025, 12 % des activités de l’Union InVivo7 .

Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.1.3. Répartition du capital social et des droits de vote théoriques de la Société

(i) Répartition du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée

À la connaissance de l’Initiateur et des Sociétés des Fondateurs agissant de concert, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève 699.710,17 euros divisé en 69.971.017 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Le tableau ci-après précis, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information sur une base non diluée :

7 Contribution au chiffre d’affaires consolidé

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[1] Sur un total de 69.971.017 actions (communiqué de la Société du 10 octobre 2025)
[2] Sur un total de 69.971.017 droits de vote théoriques (communiqué de la Société du 10 octobre 2025). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
[3] Assimilation des actions auto-détenues par le Concert – en application de l’article L.233-9, I, 2° du Code de commerce
[4] Assimilation des actions gratuites de la Société ayant fait l’objet d’un mécanisme de liquidité – en application de l’article L.233-9, I, 4° du Code de commerce – cf. Section 1.3.4 du Projet de Note d’Information

(ii) Répartition du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur une base diluée : titres donnant accès au capital répartis susceptibles de donner lieu à création d’actions nouvelles de la Société

Le tableau ci-après précise, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information sur une base diluée, en cas d’exercice de la totalité des BSAR B de la Société se trouvant répartis dans le public, étant précisé que :

• les 718.263 BSAR A de la Société en circulation et détenus en intégralité par les Sociétés des Fondateurs donnent droit en totalité, sur exercice au prix de 11,50 euros avant le 3 août 2027, date d’expiration de la période d’exercice, à environ 179.565 actions nouvelles de la Société. Comme indiqué ci-dessus, les Sociétés des Fondateurs n’exerceront pas ces BSAR A de la Société que compte tenu de l’engagement de cession contenu dans le Contrat de Cession conclu.
• les 29.999.284 BSAR B de la Société en circulation sont détenus à hauteur de 1.800.000 par les Sociétés des Fondateurs qui, de la même manière que pour les BSAR A de la Société, ne les exerceront pas, compte tenu de l’engagement de cession contenu dans le Contrat de Cession conclu.

Les 28.199.284 BSAR B de la Société se trouvant autrement répartis dans le public donnent droit en totalité, sur exercice au prix d’exercice de 11,50 euros avant le 3 août 2027, à 7.049.821 actions nouvelles de la Société.

Il est précisé que l’effet dilutif des 28.199.284 BSAR B de la Société susceptibles d’être exercés avant le 3 août 2027 apparaît théorique, ces BSAR B de la Société n’étant pas dans la monnaie, ni sur la base du cours de bourse, ni sur la base du Prix de l’Offre des actions de la Société. Pour rappel, quatre (4) BSAR B donnent accès à une (1) action nouvelle de la Société sur la base d’un prix d’exercice de 11,50 euros.

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[1] Sur un total de 69.971.017 actions existantes (communiqué de la Société du 10 octobre 2025) auxquels s’ajouteraient 7.049.821 actions nouvelles si la totalité des BSAR B dans le public étaient exercés
[2] Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote
[3] Assimilation des actions auto-détenues par le Concert – en application de l’article L.233-9, I, 2° du Code de commerce
[4] Assimilation des actions gratuites de la Société ayant fait l’objet d’un mécanisme de liquidité – en application de l’article L.233-9, I, 4° du Code de commerce – cf. Section 1.3.4 du Projet de Note d’Information

1.1.4. Acquisition d’actions de la Société et de BSAR B de la Société au cours des douze derniers mois

L’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs n’ont procédé à aucune acquisition d’actions ou de BSAR B de la Société au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

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1.1.5. Motifs de l’Offre

L’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs détenant plus de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre qui serait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire si les conditions de ce Retrait Obligatoire sont remplies dans l’objectif d’acquérir la totalité des actions et des BSAR B de la Société à l’exception des actions de la Société non visées par l’Offre et de procéder au retrait de la cote de la Société.

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une volonté de simplification et d’efficacité organisationnelles telle que décrite à la Section 1.1.5 du Projet de Note d’Information.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future

L’Initiateur a l’intention, avec l’équipe de direction de la Société, de se placer dans la continuité des objectifs relevant des principales orientations annoncées par la Société le 27 juin 2025 dans le cadre de sa feuille de route stratégique.

Les réflexions et les opérations à mener s’effectueront avec le support de la société Imanes, détenue par Monsieur Moez-Alexandre Zouari, qui a accepté à cet égard de maintenir son expertise au profit de la Société notamment en termes de création de valeur et d’innovation dans le cadre d’un nouveau contrat de prestation de services conclu avec la Société.

1.2.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des objectifs relevant des principales orientations annoncées par la Société le 27 juin 2025 dans le cadre de sa feuille de route stratégique. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.3. Intentions de l’Initiateur relatives à la composition des organes sociaux et de la direction de la Société

(i) Conseil d’administration de la Société

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration est composé de douze (12) membres, dont six (6) membres qui ont été nommés sur proposition de l’Initiateur :

• Monsieur Thierry Blandinières, président du Conseil d’administration ;
• Madame Maha Fournier ;
• Monsieur Cédric Carpène ;
• Monsieur Bertrand Hernu ;
• Monsieur Bertrand Relave ; et
• Madame Sylvia Morvan-Sourdille,

dont trois (3) membres qui ont été nommés par les Fondateurs :

• NJJ Capital, représentée par Monsieur Xavier Niel ;
• Combat Holding, représentée Monsieur Matthieu Pigasse ; et
• Imanes, représentée par Madame Soraya Zouari,

dont trois (3) membres sont administrateurs indépendants :

• Madame Ewa Brandt ;
• Madame Marie-Amélie de Leusse ; et
• Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Louis Molis.

Dans le cadre du Contrat de Cession prévoyant la cession par les Sociétés des Fondateurs de leur participation dans la Société à la date du Retrait Obligatoire, les Sociétés des Fondateurs ont pris des engagements quant à la réalisation d’opérations à cette date, et notamment la démission de NJJ Capital, représentée par Monsieur Xavier Niel, Combat Holding, représentée par Matthieu Pigasse, et Imanes, représentée par Madame Soraya Zouari, de leurs fonctions de membre du Conseil d’administration, sans que la Société ne leur soit redevable d’aucune indemnisation d’aucune sorte.

(ii) Direction générale de la Société

À la date du Projet de Note d’Information, Monsieur Moez-Alexandre Zouari, Fondateur et actionnaire majoritaire d’Imanes (qui a notamment pour filiale la société Palizer Investment) elle-même actionnaire minoritaire de la Société est le directeur général de la Société.

Dans le cadre du Contrat de Cession prévoyant la cession par les Sociétés de Fondateurs de leur participation dans la Société à la date du Retrait Obligatoire, les Sociétés des Fondateurs ont pris des engagements quant à la réalisation d’opérations à cette date, et notamment la démission de Monsieur Moez-Alexandre Zouari de ses fonctions de directeur général de la Société, et de tous ses mandats au sein des filiales de la Société sans que la Société et les filiales concernées ne lui soient redevables d’aucun montant ou indemnisation au titre de ses fonctions ou de ces démissions.

1.2.4. Politique de distribution de dividendes

Depuis sa constitution et l’introduction des titres de la Société sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, la Société n’a versé aucun dividende au titre des exercices clos au 30 juin. La politique poursuivie a été de prioritairement affecter la trésorerie disponible de la Société au soutien de sa stratégie et de sa croissance.

Postérieurement à l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société liés aux objectifs de la stratégie poursuivie par l’Initiateur.

1.2.5. Synergie – gains économiques attendus

L’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société.

1.2.6. Intentions en matière de fusion ou d’intégration

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Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

1.2.7. Avantages pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires et aux titulaires de BSAR B de la Société qui apporteront leurs titres de la Société à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à :

• un prix par action présentant une prime de 224,3% par rapport au cours de clôture du 14 janvier 2026, soit le dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre, ainsi que des primes de 220,5%, 210,5% et 216,6% respectivement sur les cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60), cent vingt (120), et cent quatre-vingts (180) derniers jours ;
• un prix par BSAR B présentant une prime de 290,0 % par rapport au cours de clôture du 14 janvier 2026, soit le dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre, ainsi que des primes de 290,0%, et 662,9% respectivement sur les cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des cent vingt (120), et cent quatre-vingts (180) derniers jours.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.8. Retrait Obligatoire - Radiation de la cote

L‘Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès que possible et dans un délai maximal de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’OPR, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société, non apportées à l’OPR (à l’exception des 136.406 actions de la Société auto-détenues par la Société et des 65.488 actions gratuites de la Société attribuées et en période de conservation durant la période de l’OPR bénéficiant du mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.4 du Projet de Note d’Information (les « Actions Gratuites Indisponibles »)) et les BSAR B de la Société, répartis dans le public et non apportés à l’OPR, si les conditions étaient réunies, moyennant une indemnisation de 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions et des BSAR B de la Société du compartiment professionnel du marché règlementé d’Euronext Paris.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire portant sur les actions de la Société non apportées à l’OPR (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites Indisponibles) serait possible si les actions de la Société non apportées à l’OPR par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, conformément aux dispositions des articles L.433-4, III du Code monétaire et financiers et 237-1 (premier alinéa) du Règlement général de l’AMF.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire portant sur la partie des 28.199.284 BSAR B de la Société se trouvant autrement répartis dans le public, et non apportés à l’OPR, serait possible si les actions de la Société non apportées à l’OPR détenues par les actionnaires minoritaires et les actions de la Société susceptibles d’être émises à la suite de l’exercice de la partie des BSAR B répartis dans le public et non apportés à l’OPR, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions de la Société susceptibles d’être créées du fait de l’exercice des BSAR B demeurant dans le public à la suite de l’OPR, conformément aux dispositions des articles L.433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-1 (deuxième alinéa) du Règlement général de l’AMF.

Il est précisé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions et des BSAR B du compartiment professionnel d’Euronext Paris.

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1.3 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre ou son issue auxquels l’Initiateur est partie, à savoir, le pacte d’actionnaires, le Contrat de Cession en ce compris les engagements pris par l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs dans le cadre du Contrat de Cession, et les mécanismes de liquidité offerts aux bénéficiaire d’Actions Gratuites Indisponibles, sont décrits à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte du Concert, a déposé auprès de l’AMF, le 5 février 2026, le projet d’Offre portant sur la totalité des actions et BSAR B émis par la Société non encore détenus, directement ou indirectement, à ce jour par l’Initiateur agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs, ainsi que le Projet de Note d’Information.

L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure de l’offre publique de retrait en application des dispositions des articles 236-3 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Il est précisé que la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des titulaires de titres de la Société toutes les actions et tous les BSAR B de la Société qui seront apportés à l’Offre, pendant une période de quinze (15) jours de négociation, au prix de 3,12 euros par action de la Société et 0,0039 euro par BSAR B.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, si les conditions sont réunies pour sa mise en œuvre, seront transférés à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société) nette de tout frais, toutes les actions et tous les BSAR B de la Société non apportés à l’Offre.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information :

• l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs agissant de concert, détiennent 65.001.275 actions de la Société représentant 92,90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société ;
• les 718.263 BSAR A de la Société en circulation sont détenus en intégralité par les Sociétés des Fondateurs, lesquels donnent droit en totalité, sur exercice au prix de 11,50 euros avant le 3 août 2027, à environ 179.565 actions nouvelles de la Société, étant toutefois précisé comme indiqué ci-après que les Sociétés des Fondateurs n’exerceront pas ces BSAR A de la Société compte tenu de l’engagement de cession contenu dans le Contrat de Cession conclu ;
• 1.800.000 BSAR B de la Société sont détenus par les Sociétés des Fondateurs qui, de la même manière que pour les BSAR A et comme indiqué ci-après, ne les exerceront pas, compte tenu de l’engagement de cession contenu dans le Contrat de Cession conclu ;
• 65.488 Actions Gratuites Indisponibles sont encore sujettes à une Période de Conservation s’achevant après clôture de l’Offre et doivent faire l’objet de Contrats de Liquidité avec l’Initiateur dont la signature interviendra au plus tard le 19 février 2026. Elles seront par conséquent assimilées pour le calcul de la détention de l’Initiateur au plus tard à cette date ;
• la Société auto-détient 136.046 actions de la Société représentant 0,19 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, et sont assimilées pour le calcul de la détention de l’Initiateur.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions et des BSAR B de la Société non détenus directement ou indirectement, ou par assimilation par le Concert, soit à la connaissance de l’Initiateur :

• les actions qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 4.767.848 actions de la Société représentant 6,81% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé que (i) 136.406 actions auto détenues par la Société, et (ii) 65.488 actions de la Société attribuées gratuitement et en période de conservation durant la période de l’Offre et bénéficiant des Contrats de Liquidité, ne seront pas visées par l’Offre car assimilées au titre du calcul de la détention de l’Initiateur ;
• les actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 28.199.284 BSAR B de la Société se trouvant autrement répartis dans le public, soit à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 7.049.821 actions nouvelles de la Société ; et
• la totalité des BSAR B non détenus par le Concert, soit 28.199.284 BSAR B de la Société sous réserve toutefois de leur non-exercice jusqu’à la clôture de l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le nombre maximal d’actions de la Société visées par l’Offre est ainsi égal à 11.817.669 actions de la Société.

Conformément aux termes du Contrat de Cession, les Sociétés des Fondateurs ont pris l’engagement de céder l’intégralité des (i) 718.263 BSAR A de la Société, et (ii) 1.800.000 BSAR B de la Société qu’ils détiennent au profit de l’Initiateur au jour de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire (si les conditions de mise en œuvre sont constatées par l’AMF aux termes de la publication d’un avis de mise en œuvre et d’une décision purgée de tout recours devant la Cour d’appel de Paris). À ce titre, les (i) 718.263 BSAR A de la Société et (ii) 1.800.000 BSAR B de la Société ne seront pas exercés en conséquence durant la période d’OPR.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des BSARs de la Société et des actions attribuées gratuitement par la Société et non encore acquises définitivement par leur bénéficiaire, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote théoriques de la Société, autres que les actions de la Société.

2.3 Modalités de l’Offre

En application de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte du Concert, a déposé le projet d’Offre et le présent Projet de Note d’Information de l’AMF le 5 février 2026. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf￾france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le présent Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que de la Banque Présentatrice, et a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf￾france.org) et de la Société (https://teract.com/offre-publique-de-retrait).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le présent Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I-3° du Règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, la note d’information ayant reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l’Initiateur seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que de la Banque Présentatrice au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de la Société et de l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’OPR, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’OPR, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’OPR et précisant le calendrier et les modalités de l’OPR.

L’OPR sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

À l’issue de l’Offre et conformément au Contrat de Cession conclu le 15 janvier 2026 entre l’Initiateur et les Sociétés des Fondateurs, les Sociétés des Fondateurs céderont à l’Initiateur à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la totalité des actions et des BSARs de la Société qu’ils détiennent (soit 9.299.997 actions de la Société représentant 13,29 % du capital social et des droits de vote, 718.263 BSAR A de la Société et 1.800.000 BSAR B de la Société), moyennant un prix de cession de 3,12 euros par action de la Société et de 0,0039 euro par BSARs de la Société détenu, sous réserve (i) de la publication par l’AMF d’une décision de conformité du projet d’Offre, (ii) d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et (iii) de l’absence de recours contre ces décisions.

2.4 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions et les BSAR B de la Société présentées à l’OPR devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions et BSAR B de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société et les titulaires de BSAR B qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’OPR devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) détenteur de leurs actions ou BSAR B, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs actions ou BSAR B directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs actions ou BSAR B dans le cadre de l'OPR semi-centralisée d'Euronext Paris afin de bénéficier du remboursement des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites en Section 2.9 du Projet de Note d’Information.

Les ordres de présentation des actions et des BSAR B à l’OPR seront irrévocables.

Il reviendra aux actionnaires et titulaires de BSAR B de la Société souhaitant apporter leurs titres de la Société à l’OPR de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions ou BSAR B de la Société à l’OPR dans les délais impartis.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Procédure d’apport à l’OPR sur le marché :

Les actionnaires et les titulaires de BSAR B de la Société souhaitant apporter leurs actions et/ou BSAR B à l’OPR au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’OPR et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs de BSAR B vendeurs.

Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions et des BSAR B de la Société qui seront apportées à l’OPR sur le marché.

Procédure d’apport à l’OPR semi-centralisée par Euronext Paris :

Une procédure d'apport dite semi-centralisée sera mise en place par Euronext Paris du fait de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.9 du Projet de Note d’Information.

Les actionnaires et les titulaires de BSAR B de la Société souhaitant apporter leurs titres dans le cadre de l’OPR semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions ou de leurs BSAR B, au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires et des porteurs de BSAR B, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.9 du Projet de Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

2.5 Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès que possible et dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’OPR, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société (à l’exception des 136.406 actions de la Société auto-détenues par la Société et des 65.488 Actions Gratuites Indisponibles) et les BSAR B de la Société, répartis dans le public non

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apportés à l’OPR, si les conditions étaient réunies, moyennant une indemnisation de 3,12 euros par action et 0,0039 euro par BSAR B de la Société, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions et des BSAR B de la Société du compartiment professionnel du marché règlementé d’Euronext Paris.

Le Retrait Obligatoire interviendrait après la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’OPR et l’expiration du délai de recours visé à l’article R.621-44 du Code monétaire et financier.

L’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-3, III du Règlement général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnité sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation. Société Générale Securities Services créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d’actions et de BSAR B de la Société de l’indemnité leur revenant.

2.6 Intervention de l’Initiateur sur le marché des titres de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions et de BSAR B de la Société conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l’AMF.

2.7 Calendrier indicatif

Préalablement à l’ouverture de l’OPR, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’OPR.

À titre purement informatif, un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous.

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2.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.8.1. Frais liés à l’Offre8

Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes, comptables, financiers et juridiques et de tous autres consultants et experts, ainsi que les frais de communication et de publicité) est estimé à environ 946.000 euros hors taxes.

2.8.2. Modalités de financement du coût de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions et BSAR B de la Société visés par l’Offre seraient apportés à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs actions et des BSAR B de la Société à l’Offre (hors commissions et frais annexes liés à l’Offre) s’élèverait à un montant total maximum de 14.875.685,76 euros pour les actions de la Société et de 109.977,2076 euros pour les BSAR B de la Société.

Ce montant sera financé exclusivement par l’Initiateur par utilisation de sa trésorerie.

2.9 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait des actions et des BSAR B à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions et des BSAR B à l’Offre.

8 En prenant l’hypothèse qu’aucun BSAR B de la Société se trouvant dans le public ne sera exercé pendant la période d’OPR (car n’étant pas dans la monnaie) et qu’en conséquence aucune action nouvelle de la société à laquelle donne droit ces BSAR B de la société ne sera créée et apportée à l’OPR.

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L’Initiateur prendra néanmoins à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les actionnaires et les titulaires de BSAR B ayant apporté leurs actions et/ou BSAR B à l'OPR semi￾centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant des actions et BSAR B apportés dans le cadre de l'OPR et dans la limite de 100 euros par dossier (TVA comprise). Les actionnaires et titulaires de BSAR B susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci￾dessus (et de la TVA afférente) ne sont que les porteurs d'actions et de BSAR B inscrits en compte le jour précédant l'ouverture de l'OPR et qui apportent leurs actions et/ou BSAR B dans le cadre de l'OPR semi-centralisée. Les actionnaires et porteurs de BSAR B qui cèdent leurs actions et/ou BSAR B sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement des frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 2.10 du Projet de Note d’Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l’Offre à l’étranger.

2.11 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information .

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est de 3,12 euros par action de la Société et de 0,0039 euro par BSAR B de la Société payable en numéraire. Ce prix représentant :

• un prix par action présentant une prime de 224,3% par rapport au cours de clôture du 14 janvier 2026, soit le dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre, ainsi que des primes de 220,5%, 210,5% et 216,6% respectivement sur les cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60), cent vingt (120), et cent quatre-vingts (180) derniers jours ;
• un prix par BSAR B présentant une prime de 290,0 % par rapport au cours de clôture du 14 janvier 2026, soit le dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre, ainsi que des primes de 290,0%, et 662,9% respectivement sur les cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des cent vingt (120), et cent quatre-vingts (180) derniers jours.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’Information.

Les tableaux ci-dessous présentent la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d’évaluation ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre pour les actions et les BSAR B de la Société.

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0143018-0000002 EUO3: 2021224145.1 21

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de tellesrestrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

InVivo Groupe décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Notes

1. Combat Holding est contrôlée par M. Matthieu Pigasse.
2. NJJ Capital est contrôlée par le groupe familial Niel.
3. Imanes et Palizer Investment sont contrôlées par M. Moez-Alexandre Zouari.
4. TERACT a émis 718.263 BSAR A, tous détenus par les Sociétés des Fondateurs et qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché (ces BSAR A ne sont donc pas visés par l’OPR), et 30.000.000 BSAR B, admis aux négociations sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris, dont 29.999.284 sont encore en circulation. 1.800.000 BSAR B (représentant environ 6% des BSAR B en circulation) sont détenus par la société Palizer Investment. Tant les BSAR A que les BSAR B permettent de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société selon le ratio suivant : 4 BSAR permettent de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société à un prix égal à 11,50 euros.
5. Sous réserve de la signature d’un contrat de liquidité avec chacun des détenteurs des actions gratuites concernées.
6. L’AMF a fait savoir à InVivo Group et à TERACT que dans le cadre de l’Offre, l’indépendance de Mme E. Brandt n’est pas pleinement démontrée du fait de sa qualité de personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration d’Union InVivo, société mère de InVivo Group, bien que celle-ci n’ait, au sein d’Union InVivo, qu’un rôle purement consultatif, sans pouvoir décisionnaire, ni détention d’un mandat social ou exécutif. Il est précisé néanmoins que la composition du Comité ad-hoc demeure parfaitement conforme aux stipulations de l’article 261- 1 III du Règlement général de l’AMF, lequel requiert une majorité de membres indépendants avec les nominations de Mme Marie-Amélie de Leusse et Bpifrance Investissement représenté par M. Louis Molis.
7. Contribution au chiffre d’affaires consolidé
8. En prenant l’hypothèse qu’aucun BSAR B de la Société se trouvant dans le public ne sera exercé pendant la période d’OPR (car n’étant pas dans la monnaie) et qu’en conséquence aucune action nouvelle de la société à laquelle donne droit ces BSAR B de la société ne sera créée et apportée à l’OPR.