Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, au Royaume-Uni, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

• Renégociation de l'endettement financier brut, d'un montant de 20,3 M€, à un montant de 2,3M€ ;
• Levée de fonds d'un montant maximum de 3,5 M€ maximum par émission d'OCEANEBSA ;
• Impact très favorable attendu sur le bénéfice net, les capitaux propres et l'endettement financier net de la Société ;
• Mise en œuvre du nouveau modèle de financement « asset light » permettant d'augmenter la rentabilité structurelle et la capacité de générer de la trésorerie ;
• Confirmation de l'ambition de reprendre le chemin de la croissance dès 2026 et d'atteindre l'autonomie financière[1] dès 2027.

24 février 2026 – Toosla (code ISIN : FR00140062B9 – code mnémonique : ALTOO), acteur digital de la location de voiture de courte durée, annonce avoir conclu un protocole d'accord en vue d'un plan de désendettement massif afin de retrouver les marges de manœuvres nécessaires à la mise en œuvre d'un plan de croissance rentable.

Jean-François Boucher, Président de Toosla, déclare :

« Je tiens à remercier l'ensemble des parties prenantes qui ont rendu possible cette opération capitale pour l'avenir de la Société. Chacun a pris ses responsabilités et a accepté le juste effort nécessaire pour que nous puissions désormais donner à notre actif technologique la capacité à délivrer sereinement son plein potentiel.

Cette opération met un terme définitif à la contrainte bilancielle héritée du modèle propriétaire de flotte, et repositionne Toosla sur une trajectoire financièrement soutenable.

La Direction Générale a désormais les cartes en main pour nous déployer selon ce modèle « asset light » prometteur et je suis impatient que nous puissions vous révéler tout ce que nous avons préparé. »

Panayotis Staïcos, Directeur Général de Toosla, ajoute :

« Comme annoncé lors de la présentation de nos résultats semestriels, l'ensemble des composantes du nouveau modèle « asset light » ont été mises en œuvre à partir du second semestre 2025. Comme indiqué à cette occasion, la dernière étape structurante pour assurer durablement l'avenir de la Société — et lui permettre de devenir le premier acteur 100 % digital à atteindre un cash-flow positif — consistait à mener à bien cette opération majeure de restructuration financière.

Cette étape est désormais franchie. Toutes les équipes de Toosla peuvent à présent se concentrer pleinement sur le déploiement opérationnel de notre offre de services sur l'ensemble du territoire français, ainsi que sur l'accompagnement de nos clients récurrents dans l'ensemble de leurs besoins de mobilité.

J'invite toutes celles et ceux qui suivent l'évolution de Toosla à rester attentifs à nos prochaines annonces. Malgré un contexte économique national incertain, nous disposons désormais des moyens nécessaires pour accélérer notre développement et faire de notre plateforme de mobilité la référence incontournable sur le marché. »

Transformation vers un modèle « asset light »

Comme annoncé à l'occasion de la publication de ses résultats semestriels 2025[2], Toosla a décidé de remettre à plat son modèle de financement afin d'aligner durablement ses perspectives de profits et sa structure financière. L'objectif est de passer dans un modèle économique dit « asset light », dans lequel la Société ne sera plus propriétaire de sa flotte de véhicules (et donc n'aura plus à supporter la dette associée) mais uniquement locataire avec des charges d'exploitation directement déduites des revenus générés par l'activité. Ceci permettra par ailleurs une meilleure lisibilité de ses résultats, faisant de son EBITDA un indicateur clair de performance économique.

Pour parvenir à cet objectif, Toosla a engagé, comme annoncé, des discussions avec ses partenaires financiers afin de revoir l'ensemble de son modèle de financement. Ces discussions ont abouti à la signature d'un protocole d'accord permettant un désendettement massif au travers de :

1. La cession progressive sur l'exercice 2026 de l'ensemble du parc de véhicules détenus en propre et en crédit-bail mobilier pour basculer sur des contrats de location et rembourser par anticipation 6,8 M€ de dettes financières directement associées au financement de cette flotte ;
2. L'abandon par les créanciers de la Société d'un montant total de 10,7 M€ de dettes ;
3. Une dette résiduelle de 2,3 M€ dont 1,6 M€ étalée sur 6,25 ans.

Les termes de l'accord prévoient l'engagement par la Société de procéder à une levée de fonds afin de disposer de ressources financières additionnelles directement affectées au plan de relance ainsi qu'une clause de retour à meilleure fortune à l'issue du remboursement de la dette soit en 2033 d'un montant ne pouvant excéder 0,4 M€.

Levée de fonds par émission d'OCEANEBSA

Dans ce cadre, Toosla a conclu un contrat avec la société Hanover Square Investments 1, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible d'un montant nominal maximal de 3,5 M€.

Ce contrat porte sur l'émission de 700 bons d'émission (les « BE ») d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANEBSA » ; les BE et les OCEANEBSA ensemble les « BEOCEANEBSA ») dont les caractéristiques et modalités sont détaillées en annexe au présent communiqué.

Une première utilisation à hauteur de 750K€ est réalisée ce jour par le tirage de la première tranche d'OCEANEBSA donnant lieu à l'exercice de 150 BE par l'Investisseur et l'émission de 150 OCEANEBSA pouvant donner lieu à la création de 7,278,726 actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE et de 2,272,727 actions nouvelles en cas d'exercice des BSA[3]. En outre, 7 OCEANE pouvant donner lieu à la création de 334,821 actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE ont été également émises au titre de la commission d'engagement relative au tirage de cette première tranche.

La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce tirage serait de 0,50% en cas de conversion des OCEANE et 0,76% en cas d'exercice des BSA (cf annexe ci-après sur les tableaux d'impacts).

Impact très favorable attendu sur les comptes

L'accord conclu par la Société et la levée de fonds auront un impact très favorable sur les comptes de la Société.

Les grands mouvements anticipés, toutes choses égales par ailleurs et sur la base des comptes au 30 juin 2025, sont les suivants :

1. Un endettement financier brut qui passerait de 20,3 M€ à 2,3 M€ (en tenant compte des remboursements réalisés hors protocole pour 0,5 M€) ;
2. Une trésorerie qui passerait de 1,4 M€ à 4,9 M€ grâce à l'émission de l'intégralité des OCEANE ⁴;
3. Des capitaux propres qui passeraient de -7,3 M€ à 6,9 M€[4].

Dans le même temps, l'étalement du solde de la dette financière et la ligne de financement permettront de reporter l'horizon de trésorerie, jusqu'ici limité au cours du premier semestre 2026, à plus de 12 mois.

Perspectives confirmées de retour à la croissance rentable

Cette transformation vers le modèle « asset light » permettra à Toosla de reprendre le chemin de la croissance et de la valorisation de sa plateforme technologique propriétaire, notamment par le levier de la franchise, dès cette année.

L'objectif à terme est de tripler la flotte, pour la porter à plus de 1 600 véhicules, dont environ 2/3 seront exploités par des partenaires sur l'ensemble du territoire national. Ce modèle permettra d'accroitre les revenus sans charges additionnelles ni investissements significatifs.

Toosla est ainsi en mesure de confirmer ses objectifs de retour à la croissance à compter de 2026 et d'atteinte de l'autonomie financière, avec un Free Cash-Flow positif estimé, en 2027.

Retrouvez toute l'information financière de Toosla sur :

www.toosla-bourse.com

Contacts

Modalités et cadre juridique de l'émission des BEOCEANEBSA

Le financement en fonds propres d'un montant nominal maximum de 3,5 M€ est réalisé par l'émission et la souscription de 700 BEOCEANEBSA, chaque BE donnant droit à 1 OCEANE d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000 €), dont la souscription est intégralement réservée à l'Investisseur.

Cadre juridique de l'émission

Aux termes de sa 14^ème résolution, l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 25 juin 2025 a délégué au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 23 février 2026, le conseil d'administration, faisant usage de cette délégation de compétence, a approuvé le contrat d'émission des BEOCEANEBSA, a décidé le principe d'émission des BEOCEANEBSA et a subdélégué au directeur général de la Société sa compétence à l'effet de procéder à l'émission des BEOCEANEBSA.

Faisant usage de cette subdélégation, le directeur général de la Société a, le 24 février 2026, émis à titre gratuit 700 BEOCEANEBSA et a émis, sur exercice de 150 BEOCEANEBSA, 150 OCEANE avec 2,272,727 BSA attachés, pour un montant nominal total de 750.000 euros, correspondant à la première tranche.

Modalités de l'opération

Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies et que la Société ne suspende pas les tirages, l'Investisseur pourra souscrire les OCEANE par exercice des BE sur 18 mois.

Les OCA sont souscrites à leur valeur nominale soit 5 000€ par OCA. Elles ne portent pas intérêt.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotées.

Le rôle du souscripteur initial est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

La Société rappelle que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 février 2026 a décidé de réduire le capital social par imputation des pertes antérieures par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,08125 euro à 0,01 euro. La Société n'a pas procédé à d'autres opérations affectant le capital social au cours des 24 mois précédant le présent communiqué de presse.

La Société rappelle qu'elle n'a pas procédé à des opérations de financement de nature dilutive au cours des 24 mois précédant le présent communiqué de presse.

A la connaissance de la Société, l'émission des BEOCEANEBSA ne génère aucun conflit d'intérêt et la rémunération de ses mandataires sociaux n'est pas dépendante, de quelque manière que ce soit, de ladite émission.

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des BEOCEANEBSA et du nombre d'actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des OCEANEBSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 23 février 2026, soit 0,112 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANEBSA serait la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 30 juin 2025, soit – 7.349.370,00 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 23 février 2026, soit 7.368.193 actions, sur la base d'un cours théorique de 0,112 €⁽¹⁾ :

1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 23 février 2026, soit 0,112 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 92% de cette valeur, soit 0,103 € et d'un prix d'exercice des BSA correspondant à 110% de cette valeur, soit 0,123 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites au présent communiqué. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de [.] actions nouvelles.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société du nombre d'actions composant le capital de la Société au [.] 2026, soit 7.368.193 actions, sur la base d'un cours théorique de 0,112 €⁽¹⁾ :

1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 23 février 2026, soit [.] €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 92% de cette valeur, soit 0,103 € et d'un prix d'exercice des BSA correspondant à 110% de cette valeur, soit 0,123 € €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites au présent communiqué. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de [.] actions nouvelles.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société du nombre d'actions composant le capital de la Société au 23 février 2026, soit 7.368.193 actions, sur la base d'un prix de conversion minimal correspondant à la valeur nominale unitaire de l'action Toosla (0,01 €) :

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent communiqué, compte tenu de sa situation de trésorerie actuelle, de ses flux prévisionnels de trésorerie et de la ligne de financement en OCEANEBSA conclue avec l'Investisseur.

Facteurs de risque

- Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCEANE et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCEANE et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Les incidences de ces émissions sur la participation des actionnaires sont décrites ci-dessus.

- Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches

Le montant total de l'émission des BEOCEANEBSA n'est pas garanti (à l'exception des deux premières tranches) et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les tranches prévues.

- Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA ainsi que de leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action Toosla.

- Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou exercice des BSA pourraient avoir une incidence significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

- Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société.

- Risque lié à la mise en oeuvre de clauses de pénalités

Les OCEANE devront être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles ou en espèces, à 130% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut. Le cas échéant, la Société sera également redevable d'une indemnité forfaitaire équivalente à 15% de la valeur nominale des OCEANE émises non converties.

- Risque lié à la mise en œuvre de la Commission Complémentaire

Dans l'hypothèse où le Prix de Conversion Théorique des OCEANE serait inférieur au Prix de Conversion d'une action de la Société, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une Commission Complémentaire dont les modalités de calcul sont décrites ci-dessous. Le règlement, le cas échéant, de cette Commission Complémentaire pourra donner lieu à l'émission d'actions qui viendront augmenter la dilution des actionnaires de la Société.

- Risques associés à la Société et à son activité

La Société rappelle que les principaux risques associés à la Société et à son activité sont présentés dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 disponible sur le site Internet de Toosla.

Principales caractéristiques des BE :

Principales caractéristiques des OCEANE :

Principales caractéristiques des BSA :

Autres caractéristiques :

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Toosla dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Toosla d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Toosla ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les actions de la société Toosla n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Toosla n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé et (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Toosla sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de Toosla ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Toosla ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Toosla. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Toosla ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

[1] Free Cash-Flow positif = flux générés par l'activité – flux générés par les investissements

[2] Après un 1^er semestre 2025 difficile, Toosla initie un plan d'actions pour atteindre l'autonomie financière

[3] Le nombre d'actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE est donné à titre informatif dans l'hypothèse où toutes les OCEANE seraient converties au prix de 0,103 €, correspondant à 92% du cours de clôture de la séance du 23 février 2026.

[4] En cas d'émission et de conversion en actions de l'intégralité des OCEANE